| 广东洪兴实业股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 司农专字[2024]23009020033号 |
目 录
报告正文………………………………………………… 1-2
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………3-12
关于广东洪兴实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
司农专字[2024]23009020033号
广东洪兴实业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东洪兴实业股份有限公司（以下简称洪兴股份）董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供洪兴股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为洪兴股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是洪兴股份董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对洪兴股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供
了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的洪兴股份2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，如实反映了洪兴股份2023年度募集资金实际存放与使用情况。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 周 锋
中国注册会计师：林泽琼
中国 广州 二〇二四年四月二十四日
附件：
广东洪兴实业股份有限公司关于2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1816号”文《关于核准广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意贵公司向境内投资者首次发行23,486,500.00股人民币普通股[A股]股票，每股面值1元，每股发行价格29.88元，共计募集人民币701,776,620.00元，扣除发行费用共计人民币60,875,920.00元（不含增值税），实际筹集募集资金净额为人民币640,900,700.00元，上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年7月15日出具了“华兴验字[2021]21000780108号”验资报告。
（二）2023年度募集资金使用金额及余额
截至2023年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
| 项目 | 募集资金净额 | 累计利息收入扣除手续费净额 | 减：以前年度已使用金额 | 本报告期使用金额 | 期末余额 |
| 首次公开发行人民币普通股（A股） | 640,900,700.00 | 10,055,516.34 | 450,302,401.71 | 122,705,008.98 | 77,948,805.65 |
| 合计 | 640,900,700.00 | 10,055,516.34 | 450,302,401.71 | 122,705,008.98 | 77,948,805.65 |
截至2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金累计直接投入募投项目的募集资金573,007,410.69元，扣除手续费后累计利息收入净额10,055,516.34元。截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金合计77,948,805.65元全部存放于募集资金存放专项账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订了《广东洪兴实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该管理制度经公司2020年4月20日公司第一届董事会第六次会议审议通过。
2、募集资金监管协议情况
根据上述《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
2021年6月，公司与广州银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司汕头潮南支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司洪兴（瑞金）实业有限公司和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国银行股份有限公司汕头潮阳支行、中国工商银行股份有限公司广州云山支行签订了《募集资金四方监管协议》；
2022年5月，公司及全资子公司广州巨石网络科技有限公司和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国工商银行股份有限公司广州云山支行签署了《募集资金四方监管协议》。
2022年6月，公司及全资子公司广州洪兴服饰有限公司、汕头市芬腾服饰有限公司、广东芬腾电子商务有限公司、芬腾居家（广州）商业管理有限公司（更名为：
广东斐物商业管理有限公司）和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与兴业银行股份有限公司广州分行营业部、中国工商银行股份有限公司汕头潮南支行、广州银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金四方监管协议》。
2022年9月，公司和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国银行
股份有限公司汕头潮阳支行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
2022年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
| 账户名称 | 专户存储银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 广东洪兴实业股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州云山支行 | 3602006029201594082 | 29,039,745.29 |
| 中国银行股份有限公司汕头潮阳支行 | 735476248029 | 2,229.03 | |
| 中国银行股份有限公司汕头潮阳支行 | 632774589424 | 28,348,533.89 | |
| 中国建设银行股份有限公司汕头潮南支行 | 44050165020200001097 | 283,930.48 | |
| 广州银行股份有限公司广州分行 | 800273030502012 | 163,640.24 | |
| 广州洪兴服饰有限公司 | 兴业银行股份有限公司广州分行 | 394880100101495350 | 6,415,828.57 |
| 广东斐物商业管理有限公司（更名前为：芬腾居家（广州）商业管理有限公司） | 广州银行股份有限公司广州分行 | 810368788880010085 | 12,454,954.66 |
| 广东芬腾电子商务有限公司 | 中国工商银行股份有限公司汕头潮南支行 | 2003027429200102489 | 11,871.55 |
| 汕头市芬腾服饰有限公司 | 中国工商银行股份有限公司汕头潮南支行 | 2003027429200102516 | 7,988.71 |
| 广州巨石网络科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州云山支行 | 3602181329100411782 | 1,220,083.23 |
| 合 计 | 77,948,805.65 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况对照表
《2022年度募集资金使用情况对照表》详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目实施地点变更情况
公司于2022年4月29日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更“信息化管理系统及物流中心建设项目”的实施地点和实施主体的议案》，为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据业务布局和募集资金投资项目的实际情况，拟将“信息化管理系统及物流中心建设项目”的实施主体变更为广东洪兴实业股份有限公司，实施地点变更为汕头市潮南区两英镇风华村陈沙公路南，公司已取得该土地使用权。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。
（三）募集资金投资项目实施方式调整情况
公司于2022年4月29日召开了第二届董事会第三次会议，2022年5月20日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于变更“年产900万套家居服产业化项目”部分募集资金用途暨以募集资金增资全资子公司实施新增募投项目的议案》，同意公司变更“年产 900万套家居服产业化项目”部分募集资金用途，并使用该募集资金向全资子公司广州巨石网络科技有限公司增资22,000万元，以实施新增的粤港澳大湾区数字创意设计产业园（洪兴股份数字创意设计总部基地）项目。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年11月17日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司以募集资金5,657.02万元置换先期投入募投项目和发行费用的自筹资金，其中5,340.33万元为置换先期投入募投项目的自筹资金，316.69万元为置换先期投入发行费用的自筹资金。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。公司于2021年度已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
（五）闲置募集资金现金管理情况
公司于2022年10月27日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的预案》，同意公司及子公司在保证不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币1.5亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币1亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月，安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），该事项无需经公司股东大会审议，使用期限自2023年1月1日起12个月内有效，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。2023年度，公司取得现金管理收益157.52万元。
公司于2023年10月30日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币1亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币
1.5亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月，安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），该事项无需经公司股东大会审议，使用期限自 2024年1月1日起12个月内有效，在上述额度范围及使用期限内，资金可以循环滚动使用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2022年4月29日召开了第二届董事会第三次会议，2022年5月20日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于变更“年产900万套家居服产业化项目”部分募集资金用途暨以募集资金增资全资子公司实施新增募投项目的议案》，同意公司变更“年产 900万套家居服产业化项目”部分募集资金用途，并使用该募集资金向全资子公司广州巨石网络科技有限公司增资22,000万元，以实施新增的粤港澳大湾区数字创意设计产业园（洪兴股份数字创意设计总部基地）项目。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。详见本报告附件2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露过程中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
广东洪兴实业股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十四日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
编制单位：广东洪兴实业股份有限公司 货币单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 64,090.07 | 本年度投入募集资金总额 | 12,270.50 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 57,300.74 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 22,000.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 34.33% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 年产900万套家居服产业化项目 | 是 | 30,724.48 | 8,724.48 | 115.36 | 6,503.79 | 74.55% | 2021年12月31日 | 1,247.58 | 否 | 否 | |
| 粤港澳大湾区数字创意设计产业园（洪兴股份数字创意设计 总部基地）项目 | 否 | - | 22,000.00 | 447.28 | 21,881.97 | 99.46% | 2024年11月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 信息化管理系统及物流中心建设项目 | 否 | 15,150.97 | 15,150.97 | 9,449.24 | 12,500.66 | 82.51% | 2024年7月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 营销网络扩建及推广项目 | 否 | 8,214.62 | 8,214.62 | 2,258.62 | 6,431.81 | 78.30% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | 9,982.50 | 99.83% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | 64,090.07 | 64,090.07 | 12,270.50 | 57,300.74 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因） | 1、年产900万套家居服产业化项目："年产900万套家居服产业化项目"分两期建设，2020年12月底已完成第一期建设并投产。由于未来市场需求、劳动力供求关系等存在不确定性，公司将将根据市场需求评估结果并结合公司经营目标，优化产能扩充计划，合理规划、适度推进“年产900万套家居服产业化项目”的二期建设。年产900万套家居服产业化项目第一期建设2023年度实现收益1,247.58万元，低于预计效益，主要是量产需要释放期以及第二期建设计划的影响，但随着市场开拓和产能的逐步释放，项目实现效益也将相应增加；粤港澳大湾区数字创意设计产业园（洪兴股份数字创意设计总部基地）项目：项目未达到预定使用状态； 2、信息化管理系统及物流中心建设项目：属于信息化系统及仓储项目，不直接产生效益； 3、营销网络扩建及推广项目：属于营销项目，不直接产生效益。 4、粤港澳大湾区数字创意设计产业园（洪兴股份数字创意设计总部基地）项目：属于总部办公基地项目，不直接产生效益 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2022年4月29日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更“信息化管理系统及物流中心建设项目”的实施地点和实施主体的议案》，为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据业务布局和募集资金投资项目的实际情况，拟将“信息化管理系统及物流中心建设项目”的实施主体变更为广东洪兴实业股份有限公司，实施地点变更为汕头市潮南区两英镇风华村陈沙公路南，公司已取得该土地使用权。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2022年4月29日召开了第二届董事会第三次会议，2022年5月20日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于变更“年产900万套家居服产业化项目”部分募集资金用途暨以募集资金增资全资子公司实施新增募投项目的议案》，同意公司变更“年产900万套家居服产业化项目”部分募集资金用途，并使用该募集资金向全资子公司广州巨石网络科技有限公司增资22,000万元，以实施新增的粤港澳大湾区数字创意设计产业园（洪兴股份数字创意设计总部基地）项目。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年11月17日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司以募集资金5,657.02万元置换先期投入募投项目和发行费用的自筹资金，其中5,340.33万元为置换先期投入募投项目的自筹资金，316.69万元为置换先期投入发行费用的自筹资金。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。报告期公司已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理的情况 | 公司于2022年10月27日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的预案》，同意公司及子公司在保证不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币1.5亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币1亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月，安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），该事项无需经公司股东大会审议，使用期限自2023年1月1日起12个月内有效，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。2023年度，公司取得现金管理收益157.52万元。 公司于2023年10月30日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币1亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币1.5亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月，安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），该事项无需经公司股东大会审议，使用期限自 2024年1月1日起12个月内有效，在上述额度范围及使用期限内，资金可以循环滚动使用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金77,948,805.65元全部存放于募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：广东洪兴实业股份有限公司 货币单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 粤港澳大湾区数字创意设计产业园（洪兴股份数字创意设计总部基地）项目 | 年产900万套家居服产业化项目 | 22,000.00 | 447.28 | 21,881.97 | 99.46% | 2024年11月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 22,000.00 | 447.28 | 21,881.97 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，公司于2022年4月29日召开了第二届董事会第三次会议，2022年5月20日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于变更“年产900万套家居服产业化项目”部分募集资金用途暨以募集资金增资全资子公司实施新增募投项目的议案》，同意公司变更“年产900万套家居服产业化项目”部分募集资金用途，并使用该募集资金向全资子公司广州巨石网络科技有限公司增资22,000万元，以实施新增的粤港澳大湾区数字创意设计产业园（洪兴股份数字创意设计总部基地）项目。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。详见2022年4月30日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更“年产900万套家居服产业化项目”部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||