上海外服控股集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（朱伟）
作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司独立董事，本人在咨询及投资专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
朱伟，硕士，拥有超过三十年管理咨询、投资银行和私募股权投资经验。现任上海外服控股集团股份有限公司独立董事，上海云砺信息科技有限公司董事、顾问，安图特（北京）科技有限公司董事长、总经理，明惟企业咨询（上海）有限公司董事长。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等方面进行自查，均符合相关法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会、董事会赋予的职责，积极出席董事会会议和股东大会。2023年度，公司共召开董事会11次，其中现场结合通讯方式召开3次，通讯方式召开8次，本人亲自出席11次；公司共召开股东大会3次，本人出席2次。本人严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容；会上，积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2023年度，本人对董事会审议的所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（二）出席董事会各专门委员会情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。2023年度，本人积极参加相关专门委员会会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。
薪酬与考核委员会全年共召开会议3次，本人参加会议3次，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划预留授予事项的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，审议了《关于公司董事薪酬方案的议案》。
战略委员会全年共召开会议1次，本人参加会议1次，审议通过了《关于全资子公司购置办公楼及车位的议案》。
本人认为，上述会议的召集召开符合法定程序，对所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（三）行使独立董事特别职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使特别职权，包括：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）
未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通，充分了解内部审计工作动态及成效。在公司年度报告的编制过程中，先后两次参加独立董事与会计师事务所沟通会议，围绕年度审计计划及预审实施情况、公司年度报告中财务和业务情况等进行讨论。
（五）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人积极参加公司股东大会和2022年度暨2023年第一季度业绩说明会业绩说明会，广泛听取中小股东的意见和建议，并就其关心的公司财务状况、业务发展、重大事项等进行沟通交流。
（六）在公司现场工作情况
本人密切关注外部政策环境和市场变化对公司的影响，通过到公司现场工作，主动了解公司所处行业发展情况、公司经营管理和财务运作情况。2023年度，本人参加了公司新三年规划战略研讨会，围绕公司未来的发展战略、经营目标、业务布局、投资计划等与公司管理层进行了深入探讨，就公司在人力资源产业链上下游和价值链的核心环节加快并购提出建议，并获得了公司的积极采纳。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等方式与我们保持密切联系，及时通报公司战略部署、业务发展、投资并购、财务管理等重大事项的进展情况，认真听取本人的意见和建议。公司积极配合独立董事开展工作，认真准备会议材料，邀请独立董事列席公司年度重要会议，为独立董事行使职权、独立判断提供了完备的条件和有力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人认真审议了《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》，认为公司预计的2023年日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要，可充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于提高公司整体竞争力。相关日常关联交易参照市场价协定交易价格，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。关联董事依法回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。本人对全资子公司参与设立私募基金暨关联交易事项进行了事前审核，并基于独立判断发表了独立意见。本人认为，公司全资子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）与关联方共同参与设立私募基金符合公司战略发展需要，有利于提升公司资金收益率。关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求。公司董事会对该议案的审议程序合法有效，关联董事对该关联交易进行了回避表决。本次交易事项不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为，报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公司2022年年度报告》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告》《公司2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司有效开展内部控制工作，编制完成了《公司2022年度内部控制评价报告》，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，各项内部控制制度符合相关法律法规、规范性文件的要求以及公司经营管理的实际需要，不存在内部控制重大或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
本人对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内控审计机构进行了事前认可。本人在对该事项发表的独立意见中表示，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计及相关专项审计工作要求。续聘公司2023年度财务审计和内控审计机构事项的提议、审核、表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本人在充分了解候选人教育背景、个人履历、工作业绩等情况后，就提名余立越先生、归潇蕾女士为董事候选人，聘任余立越先生为公司总裁，聘任归潇蕾女士、程文荣先生、朱海元先生为公司副总裁，聘任朱海元先生为董事会秘书等事项发表独立意见。本人认为，相关候选人提名或聘任的程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。经审查，相关候选人的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，未发现其有不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。相关候选人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规，其教育背景、专业知识、工作经历、管理经验等均能够胜任相关职务的职责要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人召集召开薪酬与考核委员会会议，对《关于公司A股限制性股票激励计划预留授予事项的议案》《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》等议案进行审议，并在审议通过后将相关议案提交董事会审议。本人就公司董事、高级管理人员薪酬方案发表独立意见。本人认为，公司董事、高级管理人员薪酬方案依据公司所处行业和所在地区薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，表决程序合法、有效，不会
损害公司及股东特别是中小股东的利益，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。本人就股权激励计划预留授予、部分A股限制性股票回购注销事项发表独立意见。本人认为，向激励对象授予预留A股限制性股票的条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，预留授予激励对象的主体资格合法、有效，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施A股限制性股票激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平。公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。公司回购注销部分Ａ股限制性股票程序合法合规，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效，不会对公司财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
（十）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司2022年度对外担保事项及与关联方的资金往来情况进行了认真细致的核查。本人认为，公司2022年的对外担保符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违规担保的行为。公司严格控制对外担保的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（十一）募集资金的使用情况
报告期内，本人根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对
公司募集资金的存放与使用情况进行持续监督与审核，并针对募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额发表独立意见。本人认为，公司根据募投项目的实际开展需要，募投项目新增实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额，不会对募投项目的实施产生不利影响，相关内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。增加实施主体、变更部分实施地点并调整投资金额有利于推进募投项目的顺利开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人认真审阅《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《公司2023年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》，认为报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
本人对《公司2022年度利润分配方案》进行了认真审核。本人认为，公司2022年度利润分配方案严格按照《公司章程》及相关法律法规制定，方案综合考虑了股东合理投资回报、公司盈利情况、现金流状况和资金需求等各种因素，符合包括中小股东在内的全体股东利益及公司利益。不存在大股东套现等明显不合理情形，不存在控股股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
（十三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东积极履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海
外服控股集团股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》，子公司上海外服2022年度实现的归母净利润和扣非归母净利润均已完成2022年度的业绩承诺。
（十四）信息披露的执行情况
本人持续关注公司的信息披露公告和公众传媒报道，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》等有关规定，做好信息披露工作。2023年度，公司共披露定期报告4份、临时公告46份，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十五）资产购置情况
作为战略委员会委员，本人在战略委员会会议上认真审议了《关于全资子公司购置办公楼及车位的议案》，并同意将本议案提交董事会审议。
本人针对全资子公司购置办公楼及车位发表独立意见。本人认为，该交易有利于全资子公司上海外服改善办公环境和条件，实施集约化办公，提升品牌形象，满足客户需求。本次交易在评估报告的基础上经双方共同协商定价，交易公允，并履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着独立、审慎、客观的原则，严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，全面关注公司发展，积极参与公司决策，充分发挥在战略咨询、投资管理等方面的专长，针对公司中长期发展战略的制定及投资并购项目实施等提供专业意见，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益。
2024年，本人将继续根据相关法律法规的要求，独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事职责，加强与管理层在战略制定、战略调整、战略执行等方面的沟通交流，进一步发挥个人在发展战略、投资并购等方面的专长和经验，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公司健康稳步发展，积极维护公司及全体股东的合法权益，为公司健康快速发展贡献力量。
特此报告。
独立董事：朱伟2024年4月24日