证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2024-027
安徽众源新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作（2023年12月修订》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 | 第一百零二条 未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 |
| 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。 董事会下设专门委员会，并制定专门委员会工作的实施细则。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
| 第一百一十条 董事会应当依照本条规定行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 | 第一百一十条 董事会应当依照本条规定行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 |
| 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会相关决策的权限如下： …… （二） 收购、兼并、出售资产 公司拟收购、兼并、出售资产的项目符合以下任一情况的： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的。但相关指标超过30%的，须报股东大会批准。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币。但相关指标在50%以上且绝对金额超过5,000万元的须报股东大会批准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。但相关指标在50%以上且绝对金额超过500万元的须报股东大会批准； 4、交易的成交金额（含承担债务 | 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会相关决策的权限如下： …… （二） 收购、兼并、出售资产 公司拟收购、兼并、出售资产的项目符合以下任一情况的： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的。但相关指标超过30%的，须报股东大会批准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。但相关指标在50%以上且绝对金额超过5,000万元的须报股东大会批准； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元。但相关指标在50%以上且绝对金额超过5,000万元的须报股东大会批准； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， |
| 和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币。但相关指标在50%以上且绝对金额超过5,000万元的须报股东大会批准； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。但相关指标在50%以上且绝对金额超过500万元的须报股东大会批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）委托理财 公司进行委托理财交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条（二）收购、兼并、出售资产中规定标准的，分别适用该等规定。 …… （九）对外捐赠 公司在每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），单笔或累计金额超过500万元的对外捐赠事项。但是金额超过1,000万元的须报股东大会批准。 上述各项限额以下的事项，由经理依公司规章制度规定的程序决定，但必 | 且绝对金额超过100万元。但相关指标在50%以上且绝对金额超过500万元的须报股东大会批准。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元。但相关指标在50%以上且绝对金额超过5,000万元的须报股东大会批准； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。但相关指标在50%以上且绝对金额超过500万元的须报股东大会批准； 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，及公司发生的交易仅达到前款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的交易，免于提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当披露并提交股 |
| 要时董事会也可以决定；限额以上的事项由股东大会决定。 | 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）委托理财 公司进行委托理财，对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条“（二）收购、兼并、出售资产”的规定，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 …… （九）对外捐赠 公司在每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），单笔或累计金额超过500万元的对外捐赠事项。但是金额超过1,000万元的须报股东大会批准。 （十）财务资助 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； |
| 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上交所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 上述各项限额以下的事项，由经理依公司规章制度规定的程序决定，但必要时董事会也可以决定；限额以上的事项由股东大会决定。 | |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会授权时，有权决定： …… | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）以下交易： …… |
| 无 | 第一百二十四条 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与发展专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。 董事会制定《董事会审计委员会实 |
| 施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略与发展委员会实施细则》，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。 | |
| 无 | 第一百二十五条 公司董事会审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 无 | 第一百二十六条 公司董事会提 |
| 名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 无 | 第一百二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 无 | 第一百二十八条 公司董事会战 |
| 略与发展委员会由3名董事组成，其中独立董事1名。董事会战略与发展委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… 3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第一百六十一条 公司利润分配政策为： …… 3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 |
| （三）利润分配的决策机制与程序：公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先征询监事会意见、听取独立董事意见，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，还应当履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 | 理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）利润分配的决策机制与程序： 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并征询监事会意见，利润分配预案由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、通讯、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年 |
见、征询监事会意见后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
为突出本次《公司章程》修订重点，对仅根据《公司章程》条款序号变化进行对应调整的条款未在修订对照表中一一进行列示。《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理章程备案等相关事宜。修订后的《安徽众源新材料股份有限公司章程》全文将于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
2024年4月26日