国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“众源新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的规定，对众源新材2023年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2381号），核准公司非公开发行不超过73,147,200股新股。公司本次实际发行人民币普通股73,147,200股，每股发行价格为9.92元，募集资金总额为人民币725,620,224.00元。扣除发行费用人民币8,179,543.89元（不含增值税），募集资金净额为人民币717,440,680.11元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2023]230Z0218号《验资报告》。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金608,366,373.66元，其中以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金446,057,408.03元；直接投入募集资金项目112,534,735.93元；补充流动资金49,774,229.70元。扣除累计已使用募集资金后，公司募集资金余额为109,073,564.23元，加上募集资金专用账户扣除手续费后利息收入净额1,145,878.70元，募集资金专户余额合计为110,220,185.15元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度制定与执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定和要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。公司对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。
（二）募集资金存储情况
按照公司《募集资金管理制度》等相关要求，募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户未存放非募集资金或用作其它用途。公司与保荐机构分别与兴业银行股份有限公司芜湖分行、徽商银行股份有限公司芜湖分行、华夏银行股份有限公司芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司安徽永杰铜业有限公司、国元证券分别与兴业银行股份有限公司芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公司芜湖众源铝箔有限公司、国元证券分别与徽商银行股份有限公司芜湖分行、华夏银行股份有限公司芜湖分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，由公司及子公司、募集资金专户开户银行与国元证券共同监管募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行名称 | 账号 | 金额 |
| 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行 | 20000169629366600000051 | 68,008,432.28 |
| 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行 | 20000219372666600000031 | 41,833,991.81 |
| 兴业银行股份有限公司芜湖分行 | 498010100100624226 | 139,879.01 |
| 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行 | 20000169629366600000043 | 110,345.07 |
| 华夏银行股份有限公司芜湖分行 | 19150000000228911 | 67,970.46 |
| 徽商银行股份有限公司芜湖政务区支行 | 520468848151000002 | 59,565.52 |
| 兴业银行股份有限公司芜湖分行 | 498010100100626722 | 1.00 |
| 徽商银行股份有限公司芜湖政务区支行 | 225008499521000007 | - |
| 华夏银行股份有限公司芜湖分行 | 19150000000231571 | - |
| 合 计 | 110,220,185.15 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金的具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2023年9月12日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金金额为446,126,414.82元。公司独立董事及监事会分别发表了明确的同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核出具了《关于安徽众源新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2851号），公司保荐机构国元证券出具了专项核查意见。此次置换符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（五）募集资金的其他使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定并严格执行，不存在募集资金管理违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2024]230Z0706号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，报告认为众源新材2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了众源新材2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的意见
经核查，本保荐机构认为：众源新材2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的相关规定和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表单位：元
| 募集资金总额 | 717,440,680.11 | 本年度投入募集资金总额 | 558,592,143.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 558,592,143.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目（一期年产5万吨高精度铜合金板带） | 不适用 | 410,000,000.00 | 410,000,000.00 | 410,000,000.00 | 368,476,056.29 | 368,476,056.29 | 不适用 | 89.87% | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产5万吨电池箔项目（一期年产2.5万吨电池箔） | 不适用 | 190,000,000.00 | 190,000,000.00 | 190,000,000.00 | 190,116,087.67 | 190,116,087.67 | 不适用 | 100.06% | 2024年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 130,000,000.00 | 117,440,680.11 | 117,440,680.11 | 49,774,229.70 | 49,774,229.70 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | — | 730,000,000.00 | 717,440,680.11 | 717,440,680.11 | 558,592,143.96 | 558,592,143.96 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年9月6日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入446,057,408.03元，公司于2023年9月12日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中置换预先投入募投项目的资金金额为446,057,408.03元。截至2023年12月31日，公司已完成前述置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页〉
保荐代表人：
于朵、
几
;杨少杰