国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“众源新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的规定，对众源新材2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计额度
（一）2023年度日常关联交易执行情况
单位：万元（不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额 | 前次实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 安徽驿通国际资源有限公司 | 200,000 | 77,118.88 | 公司根据生产情况采购 |
注：2023年3-12月实际发生金额为70,420.57万元；2024年1-3月实际发生金额为6,698.31万元。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元（不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 安徽驿通国际资源有限公司 | 向关联人购买原材料 | 96,000 | 15% | 6,698.31 | 88,758.19 | 12.86% | 根据公司生产经营需要进行预计 |
| 向关联人销售商品 | 1,000 | 75% | 0 | 173.18 | 79.88% |
注：本次预计的日常关联交易是对自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：安徽驿通国际资源有限公司（以下简称“驿通资源”）统一社会信用代码：91340200MA2N46878J法定代表人：王家斌注册资本：贰仟万圆整成立日期：2016年11月24日住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道九华北路138号学府商业广场芜湖跨境电子商务产业园B2-306室
主营业务：矿产资源开发与销售；金属、有色金属及其制品销售；煤炭销售；建材销售；汽车、汽车零部件及相关设备、原辅材料销售；为汽车产品提供技术服务；物流方案设计；国际、国内货物运输代理；普通货物仓储、装卸、搬运服务（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）；化工原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、计算机、通讯设备销售（含网上销售）；计算机软件开发及技术服务；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：安徽众源新材投资有限公司持股50%、瑞源国际资源投资有限公司持股50%。
截至2023年12月31日，该公司资产总额2,796.84万元，负债总额71.65万元，净资产2,725.19万元，2023年度营业收入129,694.66万元，净利润202.06万元。（以上数据已经审计）
截至2024年3月31日，该公司资产总额4,989.27万元，负债总额2,265.61万元，净资产2,723.66万元，2024年1-3月份营业收入10,988.52万元，净利润-1.52万元。（以上数据未经审计）
（二）与公司的关联关系
按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，驿通资源并不属于公司关联人，但因公司1名高管担任驿通资源的监事，所以参照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，并从谨慎性出发，公司仍将驿通资源认定为公司关联人。
（三）履约能力分析
公司及合并报表范围内子公司（含本次授权期限内新设立或新纳入合并报表范围的子公司，以下简称“子公司”）与关联人的日常关联交易主要为向关联人购买原材料与销售商品，满足公司正常生产经营的需要。关联人驿通资源依法存续经营，资信情况良好，与公司以往的日常关联交易均已正常结算，具有充分的履约能力，不会对公司造成损失。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与关联人的日常关联交易主要为向关联人购买原材料与销售商品。该关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的定价是以市场价格为依据，遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不会损害公司及其他股东的利益。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的额度范围内，按照业务实际开展情况与关联方签署具体的关联交易协议或合同，具体关联交易协议在实际采购发生时签署，双方均将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、进行关联交易的目的及关联交易对公司的影响情况
公司及子公司与关联人发生的日常关联交易属正常的经营业务活动，符合公司正常生产经营需要。该关联交易有利于发挥本公司和关联方各自的优势，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展，有利于公司的发展。
该关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及非关联股东、中小股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力及资产独立性等产生不利影响，公司主要业务或收入、利润来源不会对上述关联交易形成较大依赖。
五、2024年度日常关联交易计划履行的审批程序
2024年4月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。该议案尚需提交公司2023年年度
股东大会审议。2024年4月25日，公司召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
2024年4月24日，独立董事2024年第一次专门会议召开，会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，参加会议的独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，众源新材上述关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的事项主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公司生产经营的稳定发展；公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述关联交易事项已履行董事会审议程序，尚需股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对众源新材2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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杨少杰
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