证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-011
南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募
集资金专户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元，其中超募资金596,126,960.68元。本次拟使用剩余超募资金人民币99,417,615.16元（其中含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的16.68%。
? 公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
? 本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元，其中公司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟使用的募集资金为596,126,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
公司扣除发行费用后的募集资金最新计划投资项目情况如下表所示：
单位：万元
本次发行募集资金到位前，公司将根据上述投资项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后再予以置换。如本次募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足上述投资项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决；如募集资金净额超过上述投资项目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元，其中超募资金596,126,960.68元。因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。
1、公司于2020年7月22日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后募集资金 投资总额 |
| 1 | 研发中心建设项目 | 19,725.00 | 19,725.00 |
| 2 | 信息化建设项目 | 4,475.00 | 4,475.00 |
| 3 | 康复设备组装调试项目 | 7,486.00 | 7,977.78 |
| 4 | 营销服务及品牌建设储备资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 5 | 超募资金 | 59,612.70 | 59,612.70 |
| 合计 | 106,298.70 | 106,790.48 | |
八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币106,289万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
2、公司于2020年12月15日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金20,221,893.13元置换已投入募投项目的自筹资金16,789,973.57元及已支付发行费用的自筹资金3,431,919.56元。
3、公司于2021年4月7日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，于2021年4月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。
4、公司于2021年5月28日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币85,400万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
5、公司于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。
6、公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币83,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
7、公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意见，同意终止“康复设备组装调试项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金7,879.84万元(含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日余额为准)永久补充流动资金；同意将“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，公司综合考虑市场环境变化，结合自身发展战略，为进一步提高募集资金效率，保障公司及股东的利益，董事会经审慎分析，同意将“康复设备组装调试项目”进行变更、延期。实施主体由公司母公司变更为公司全资子公司南京伟思研创信息科技有限公司实施；实施地点由南京市雨花台区宁双路19号9栋变更为南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经济园”项目中；实施方式由既有场地改造变更为购地新建；项目投资总额由7,486万调整为13,706万，拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,879.84万元（其中差额为项目募集资金到账后至今产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准），剩余资金由公司自有资金投入。预定可使用状态日期由2022年7月延期至2024年12月。该事项已于2022年7月1日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。
8、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高
不超过人民币57,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
9、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度以及“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的实际进展情况，计划将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期由2023年9月延期至2024年12月。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。
10、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。
11、公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为596,126,960.68元，本次拟使用剩余超募资金人民币
99,417,615.16元（其中含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的16.68%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户事项的审议程序
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币99,417,615.16元（其中含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）永久补充流动资金。
该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
六、本次募集资金专户注销情况
鉴于公司将募集资金专项账户中的余额合计人民币99,417,615.16元（其中含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）全部用于永久补充流动资金后，公司超募资金将全部按计划投入使用完毕，为方便账户管理，公司决定将上述募集资金专户（开户银行：交通银行股份有限公司江苏省分行，银行账号：320006631013000818109；开户银行：浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行，银行账号：25605012010090002579）进行注销，公司上述募集资金专户注销完成后，对应的募集资金监管协议相应终止。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，监事会同意公司使用部分超募资金人民币99,417,615.16元（其中含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）永久补充流动资金并注销募集资金专户。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用
部分超募资金用于永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定。综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
八、上网公告附件
（一）长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的核查意见。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月26日