证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-016
南京伟思医疗科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2024年4月15日以书面方式向全体董事发出。会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
2023年度，总经理带领公司员工围绕战略发展规划方向，根据既定的经营计划指引，各项工作扎实有序推进，并取得积极成果。董事会同意通过其工作报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
公司独立董事提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在2023年年度股东大会上进行述职。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》公司董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所监管要求及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，在2023年度积极开展工作，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体董事一致通过。本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（四）审议通过《关于独立董事2023年度独立性情况的自查报告的议案》
公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交了《独立董事2023年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况出具了专项报告。
独立董事肖俊方先生、蔡卫华先生、吴家璐先生回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体董事一致通过。本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》经审议，董事会同意公司在总结2023年度总体运营情况和分析2024年经营形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测2024年度财务预算情况。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体董事一致通过。本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；2023年年度报告编制过程中，未发现公司参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体董事一致通过。本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》经审议，董事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2024年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2024年第一季度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体董事一致通过。本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议、第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-008）。
（十）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
在公司任职的非独立董事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；未在
公司任职的非独立董事，不领取薪酬；独立董事津贴拟定为8万元/年（税前）。因本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议本议案时全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》公司2024年度高级管理人员薪酬根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
兼任高级管理人员的关联董事王志愚先生、陈莉莉女士回避表决。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
公司监事会、保荐机构、会计师事务所均对本议案发表了相关意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。
（十三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，董事会认为：为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。董事会同意公司使用最高不超过人民币25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体董事一致通过。本议案已经第三届董事会战略委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
保荐机构对本议案发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。
（十四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》经审议，董事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体董事一致通过。本议案已经第三届董事会战略委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
保荐机构对本议案发表了核查意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-011）。
（十五）审议通过《关于调整部分募投项目内部结构的议案》经审议，董事会认为：本次调整部分募投项目内部结构事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次调整的决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。我们一致同意本次调整部分募投项目内部结构的事项。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体董事一致通过。本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构对本议案发表了核查意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部结构的公告》（公告编号：2024-012）。
（十六）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体董事一致通过。本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十七）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》经审议，董事会同意公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利
1.5032元（含税）。截至目前，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份639,341股，因此公司参与分配的股本总数为67,984,526股，预计派发现金红利总额为人民币102,194,339.48元（含税）。同时，公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转至以后年度。截至2024年4月25日，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份639,341股，因此公司参与转增的股本总数为67,984,526股，以此计算转增股本27,193,810股，本次转增后，公司总股本由68,623,867股增加至95,817,677股；公司注册资本由68,623,867元变更为95,817,677元。最终总股本以完成资本公积转增股本后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配比例；以每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本预案，并授权公司董事会根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记等手续。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-013）。
（十八）审议通过《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十九）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会委员的议案》
经审议，公司董事会同意公司董事、财务总监陈莉莉女士不再担任审计委员会委员，由公司董事黎晓明先生担任审计委员会委员；公司董事黎晓明先生不再担任薪酬与考核委员会委员，由公司董事、财务总监陈莉莉女士担任薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于调整第三届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会委员的公告》（公告编号：2024-014）。
（二十）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限
公司章程》。
（二十一）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》。
（二十二）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会议事规则》。
（二十三）审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》。
（二十四）审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京伟思医疗科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
（二十五）审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
（二十六）审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
（二十七）审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限公司内部审计制度》。
（二十八）审议通过《关于修订公司<内部控制制度>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、《南京伟思医疗科技股份有限公司内部控制制度》。
（二十九）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》经审议，董事会同意于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-018）。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月26日