证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-017
南京伟思医疗科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2024年4月15日以书面方式向全体监事发出。会议于2024年4月25日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席胡平先生主持，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
2023年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司规范运作,积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
经审议，监事会同意公司在总结2023年度总体运营情况和分析2024年经营形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测2024年度财务预算情况。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；2023年年度报告编制过程中，未发现公司参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（五）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第一季度报告
的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2024年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2024年第一季度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体监事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，监事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-008）。
（七）审议通过《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》
在公司任职的监事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；未在公司任职的监事，不领取薪酬。
因本议案涉及监事薪酬事宜，全体监事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，监事会认为公司2023年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息
披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体监事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。
（九）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用最高不超过人民币25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：获全体监事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。
（十）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》经审议，监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，监事会同意公司使用部分超募资金人民币99,417,615.16元（其中含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）永久补充流动资金并注销募集资金专户。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-011）。
（十一）审议通过《关于调整部分募投项目内部结构的议案》
经审议，公司监事会认为：本次部分募投项目内部结构调整符合项目建设的实际情况和公司经营规划，符合公司战略规划及未来业务发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。
综上，监事会同意公司本次募投项目上述调整事项。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部结构的公告》（公告编号：2024-012）。
（十二）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十三）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
经审议，监事会同意公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利
1.5032元（含税）。截至目前，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份639,341股，因此公司参与分配的股本总数为67,984,526股，预计派发现金红利总额为人民币102,194,339.48元（含税）。同时，公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转至以后年度。截至2024年4月25日，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份639,341股，因此公司参与转增的股本总数为67,984,526股，以此计算转增股本27,193,810股，本次转增后，公司总股本由68,623,867股增加至95,817,677股；公司注册资本由68,623,867元变更为95,817,677元。最终总股本以完成资本公积转增股本后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配比例；以每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。
公司监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司的实际经营情况及未来资金需求，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司未来发展及股东利益的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本预案的
公告》（公告编号：2024-013）。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
2024年4月26日