郑州安图生物工程股份有限公司
2023年年度股东大会会议材料
（股票代码：603658）
河南·郑州二○二四年五月
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2023年年度股东大会目录
一、程序文件
1. 会议议程
2. 会议须知
二、提交股东大会审议的议案
1. 《2023年度董事会工作报告》
2. 《2023年度监事会工作报告》
3. 《2023年度财务决算报告》
4. 《2024年度财务预算报告》
5. 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
6. 《关于2023年年度报告及摘要的议案》
7. 《关于公司2023年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》
8. 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
9. 《关于修订〈公司章程〉的议案》
10. 《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》
11. 《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
审阅事项：《2023年度独立董事述职报告》
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2023年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024年5月9日14:00通过互联网投票平台的投票时间：2024年5月9日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投票时间：2024年5月9日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
（一）会议开始，介绍参会股东的出席情况
（二）宣读大会会议须知
（三）大会议案报告
1. 《2023年度董事会工作报告》
2. 《2023年度监事会工作报告》
3. 《2023年度财务决算报告》
4. 《2024年度财务预算报告》
5. 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
6. 《关于2023年年度报告及摘要的议案》
7. 《关于公司2023年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》
8. 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
9. 《关于修订〈公司章程〉的议案》
10. 《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》
11. 《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
审阅事项：《2023年度独立董事述职报告》
（四）股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
（五）以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）
（六）现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
（七）宣读现场会议投票结果
（八）征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
（九）网络投票结束后，合并投票结果。
（十）宣读会议决议
（十一）大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
（十二）与会董事签署决议与会议记录
（十三）会议结束
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2023年年度股东大会会议须知
为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《郑州安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前30分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“赞
成”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
八、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
议案1：
各位股东/股东代表：
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2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，以保障公司稳健地发展。现将2023年度董事会的主要工作报告如下：
一、 2023年度公司总体经营情况
报告期内公司实现营业收入444,365.57万元，与上年同期相比增加202.83万元，同比增长0.05%；归属于母公司股东的净利润为121,743.89万元，与上年同期相比增加5,000.18万元，同比增长4.28%；归属于上市公司股东的净资产为853,546.15万元，基本每股收益2.10元。
研发创新方面，截至2023年12月31日，公司已获专利1419项（包含国际专利60项），其中国内专利授权包含发明专利199项、实用新型专利1060项、外观设计专利100项；获得产品注册（备案）证书705项，并取得了470项产品的欧盟CE认证。公司先后承担国家项目16项，省级项目18项，市区级项目24项，完成科学技术成果鉴定（评价）10项，已全面参与101项行业标准制定。
报告期内，公司继续在试剂研发领域深耕细作，成功开发了多项新系列产品，新获产品注册（备案）证书60项，涵盖磁微粒化学发光法、化学发光微粒子免疫检测法、分子诊断等，检测项目覆盖自身免疫性疾病、心脏相关疾病、个体化用药等，丰富了公司的产品系列，进一步提升了公司的品牌影响力。
报告期内，公司陆续推出多款自动化检测设备，助力医学实验室自动化、物联化、智能化的发展。全自动生化分析仪AutoChem B801系列获医疗器械注册证，进一步丰富公司检测产品线；全自动微生物质谱检测系统Autof ms系列获得国内首张欧盟IVDR微生物质谱检测系统产品注册证；公司全资子公司思昆生物推出的基因测序仪Sikun 2000系列在非临床领域上市。
报告期内，公司实验室自动化流水线凭借其高性能、高智能化的特点，获得市场的广泛好
评。2023年3月，由安图生物作为牵头单位的国家重点研发计划“高性能实验室流水线全自动化系统研发”项目启动会在安图生物体外诊断产业园顺利举行，该项目将攻克研制过程中的关键技术难题，突破流水线自动化系统的技术壁垒，以促进我国实验室流水线产业化的发展，并为培养该领域高精尖人才起到重要作用。2023年4月，公司AutoLas X-1系列流水线凭借独特的设计理念和便利性的使用功能最终脱颖而出，一举斩获2023年德国iF设计奖。Autolas B-1系列流水线通过其高度的灵活性，实现了与各型号新仪器的无缝串联，实现2000速生化分析仪分别与600速和200速的免疫分析仪进行自由串联扩展。在试剂配套方面，更新了心肌检测项目，结合仪器独特的急诊功能，满足急诊和多种实验室应用场景下的需求。在NGS产品线业务的布局上，公司建立了郑州、上海双研发中心，以“基因测序+大数据”技术融合为抓手，扎实推进基因测序产业国产化。2023年，公司全资子公司思昆生物实现测序系统的生产试制及应用测试，具备批量化生产能力，基因测序仪Sikun2000系列在非临床领域上市，同时取得了测序试剂盒的医疗器械注册备案证和生产许可证。
在整合产品线方面，公司积极在凝血检测领域布局，合作伙伴希肯医疗全自动凝血分析仪AutoCimo C6000上市，可为用户提供大通量凝血检测设备、全自动凝血流水线、急诊凝血的微流控方案及兼容性凝血检测试剂的产品和服务解决方案。此外，公司投资了参股公司梅丽科技，以加速相关基因测序技术的研发和产品落地。在产品技术服务方面，公司积极推动流水线客户流程优化和检验智能化项目使用，提升客户在检验质量、检测效率等方面的体验感，同时积极开展学术活动。除此之外，公司以提升临床实验室质量控制为使命，为临床实验室提供专业的质控品、质控软件、质量管理体系认可与质量教育等系列质量控制服务。公司质控品标志物涵盖免疫、生化、凝血、尿液和分子五大系列，室间质评品市场占有率不断提升，BiQAS软件实现检验结果互认功能，软件平台已累计服务数千家医学实验室。
在医学实验室智能化方面，以LIS和流水线为核心，将实验室业务、设备、数据和信息系统整合，推出了“安图生物AutoiLab智能化实验室整体解决方案”。LIS与区域lis、区域核酸系统互通，实现检验资源共享、检验结果互认；微生物信息系统显著提高了微生物实验室的信息化程度，解决仪器之间数据不通的痛点；人员设备管理、试剂耗材管理等管理系统的研发，为实验室的信息化、智能化管理奠定了基础。截至报告期末，安图生物智能化实验室已经在全
国34家医疗机构落户。
二、2023年度公司治理情况
2023年，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，公司结合实际经营情况，持续完善法人治理结构，强化董事会组织建设和决策职能，合规、高效地开展各项工作。
（一）董事会履职情况
公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，多角度思考问题，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司日常运营各项工作持续、稳定、健康发展。
2023年度，董事会共召开5次会议，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会第八次会议 | 2023年1月11日 | 本次会议共审议通过3项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：1.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 2.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 3.《关于变更证券事务代表的议案》 |
| 第四届董事会第九次会议 | 2023年4月19日 | 本次会议共审议通过17项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下： 1.《2022年度总经理工作报告》 2.《2022年度董事会工作报告》 3.《2022年度独立董事述职报告》 4.《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 5.《2022年度财务决算报告》 6.《2023年度财务预算报告》 7.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 8.《关于〈2022年年度报告及摘要〉的议案》 9.《关于公司2022年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》 10.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 11.《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 |
| 12.《关于2022年度社会责任报告的议案》 13.《关于向金融机构申请贷款的议案》 14.《关于会计政策变更的议案》 15.《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》 16.《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》 17.《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第十次会议 | 2023年4月19日 | 本次会议共审议通过4项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：1.《2023年第一季度报告的议案》 2.《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及投资品种的议案》 3.《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》 4.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2023年8月17日 | 本次会议共审议通过2项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下： 1.《关于2023年半年度报告及摘要的议案》 2.《关于2023年上半年募集资金存放和实际使用专项报告的议案》 |
| 第四届董事会第十二次会议 | 2023年10月25日 | 本次会议共审议通过1项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：《关于2023年第三季度报告的议案》 |
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会以及下设各委员会（审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，分别就公司定期报告及利润分配、续聘会计师事务所、董监高工作评价与薪酬发放、年报披露的经营计划及总体工作方针等重大事项进行了审议，并向董事会表达了专门委员会的意见，并积极提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。报告期内，各专门委员会具体工作开展情况如下：
1. 报告期内，审计委员会召开6次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月13日 | 2022年外审审计总结沟通会： 审计委员会查阅会计师事务所出具的审计报告及内控报告，并与审计师进行具体沟通 | 审计委员会认为公司整体无重大会计差错，会计政策、会计估计均合理。各位审计委员会成员均无其他意见或建议。 |
| 2023年4月19日 | 第四届董事会审计委员会2022年年度会议决议： 审计委员会审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》《关于2022年度财务决算报告》《关于2023年度财务预算报告》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《2022年度内部控制评价报告的议案》 | 审计委员会重点确认了： 1. 公司2022年年度报告、2022年度财务决算报告、2023年度财务预算报告、2022年度内部控制评价报告编制和审议程序的合规性、相关内容的真实性； 2. 对公司利润分配、聘请审计机构等重要事项进行严格把控，认为其不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 |
| 2023年4月19日 | 第四届董事会审计委员会2023年第一次会议决议： 审计委员会审议通过《2023年第一季度报告的议案》 | 审计委员会重点确认了公司《2023年第一季度报告》编制和审议程序的合规性、内容的真实性。 |
| 2023年8月17日 | 第四届董事会审计委员会2023年第二次会议决议： 审计委员会审议通过《关于2023年半年度报告及摘要的议案》 | 审计委员会重点确认了公司《关于2023年半年度报告及摘要的议案》编制和审议程序的合规性、内容的真实性。 |
| 2023年10月25日 | 第四届董事会审计委员会2023年第三次会议： 审计委员会审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》 | 审计委员会重点确认了公司《2023年第三季度报告》编制和审议程序的合规性、内容的真实性。 |
| 2023年12月20日 | 2023年外审审计计划沟通会： 审计委员会查阅会计师事务所出具《2023年安图生物审计计划》 | 了解2023年审计工作的具体规划及安排，并对关注事项进行沟通。 |
2. 报告期内，提名委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月19日 | 第四届董事会提名委员会2022年年度会议： 审核关于公司董事、高级管理人员2022年度工作表现及评价 | 提名委员会确认了公司董事、高级管理人员在2022年度勤勉尽责、高效圆满地完成了工作目标，能够胜任任职工作；认为公司董事、高级管理人员具有良好的职业操守，未利用担任企业职务的便利谋取不当利益，未违背忠实义务损害公司、公司股东的合法利益，建议公司2023年度继续聘任。 |
3. 报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月19日 | 第四届董事会薪酬与考核委员会2022年度会议决议： 审核关于公司2022年董事、监事和高级管理人员薪酬 | 薪酬与考核委员会确认了2022年年度报告中公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与在公司实际领取的薪酬一致，薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度以及和管理制度不一致的情况。 |
4. 报告期内，战略发展委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月19日 | 第四届董事会战略发展委员会2022年度会议决议： 对公司2023年经营计划、总体工作方针进行讨论与审核 | 战略发展委员会对年报中所披露的公司2023年经营计划、总体工作方针进行研究并提出建议，认为其符合本公司在行业大环境下的自身发展需求，从而实现企业综合实力的稳步增长。 |
（三）股东大会召开情况
报告期内，董事会根据《公司章程》和实际需要召集召开1次年度股东大会，会议的召集程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和形成的会议决议均合法、有效，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年年 | 2023年5月 | 本次会议共审议通过10项议案，不存在否决议案情况。 |
| 度股东大会 | 11日 | 1.《2022年度董事会工作报告》 2.《2022年度监事会工作报告》 3.《2022年度财务决算报告》 4.《2023年度财务预算报告》 5.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6.《关于2022年年度报告及摘要的议案》 7.《关于公司2022年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》 8.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 9.《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》 10.《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》 |
（四）信息披露与投资者关系
公司高度重视信息披露和投资者关系管理工作，严格履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。同时，公司通过业绩说明会、投资者调研、券商策略会、上证E互动平台、电话及电子信箱等多种方式，就公司治理、经营状况、发展战略等投资者关注的问题及时进行沟通回复，多层次多渠道地与投资者进行双向沟通交流，充分保护了投资者的知情权，建立了上市公司与投资者间良好的互动关系。
报告期内，公司于上海证券交易所平台（www.sse.com.cn）发布定期报告4份、临时公告51份，并于指定媒体《上海证券报》《证券时报》刊登。公司严格遵循信息披露格式指引要求，公告内容准确清晰，坚决拒绝蹭热点行为。
报告期内，公司召开业绩说明会3场；参加河南辖区上市公司2023年投资者网上集体接待日活动1次；通过上证e互动平台及时回复中小投资者关心的问题23次，回复率100%；通过“上市公司发布平台”发布投资者关系活动记录表7份。
三、公司未来发展展望
过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，公司在持续经营和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2024年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
安图生物基于企业使命、愿景和价值观，坚持创新发展理念，牢牢把握国家深化经济结构调整和产业转型升级的重要战略机遇，结合行业和自身发展态势，科学制定企业战略目标，明确长短期发展任务，支撑公司持续健康发展。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案2：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开5次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议审议事项如下：
1. 公司于2023年1月11日召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2. 公司于2023年4月19日召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2023年度财务预算报告》《关于公司2022年度利润分配的议案》《关于〈2022年年度报告及摘要〉的议案》《关于公司2022年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于向金融机构申请贷款的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》。
3. 公司于2023年4月19日召开第四届监事会第九次会议，会议审议通过《2023年第一季度报告的议案》《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及投资品种的议案》《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
4. 公司于2023年8月17日召开第四届监事会第十次会议，会议审议通过《关于2023年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年上半年募集资金存放和实际使用专项报告的议案》。
5. 公司于2023年10月25日召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过《2023年第三季度报告的议案》。
二、公司规范运作情况
1. 公司治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2. 检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司已基本建立了一套较为健全的财务内控制度，能够有效保证公司资金的高效运营和公司财产的安全完整，未发现公司在运营过程中有背离股东意愿的行为和违反公司内部管理制度的行为，资金使用符合股东利益和公司利益最大化的原则，公司财务状况良好，财务数据真实。
3. 公司的关联交易
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
4. 公司的内控规范工作情况
报告期内，公司进一步加强了内部控制和风险管理体系建设，对公司重要业务模块及内控执行情况开展专项审计，对企业内部管理及业务作出评价，从而有效降低内部管理风险，为公司规范运作、稳健发展提供积极保障。进一步提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。
5. 公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6. 监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为，并出具定期报告相关确认意见。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
7. 监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司公开发行可转债、非公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1. 按照法律法规，认真履行职责。2024年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2. 加强监督检查，防范经营风险。坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行
监督检查。进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和更正。经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
3. 加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司监事会2024年4月25日
议案3：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
2023年度财务决算报告
2023年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量，并在此基础上，编制了2023年度合并财务报表。现将公司2023年度财务决算的具体情况报告如下：
一、 主要财务指标 （除特别注明外，金额单位为万元）
| 项目 | 2023年度/ | 2022年度/ | 变动金额 | 变动比率 |
| 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 营业收入 | 444,365.57 | 444,162.74 | 202.83 | 0.05% |
| 净利润 | 122,413.07 | 118,868.22 | 3,544.85 | 2.98% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 121,743.89 | 116,743.71 | 5,000.18 | 4.28% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.10 | 2.00 | 0.10 | 5.00% |
| 扣除非经常损益基本每股收益（元/股） | 2.04 | 1.92 | 0.12 | 6.25% |
| 主营业务毛利率 | 65.98% | 60.71% | 不适用 | 5.27% |
| 营业收入费用率 | 36.28% | 32.61% | 不适用 | 3.66% |
| 其中：销售费用率 | 17.18% | 16.16% | 不适用 | 1.02% |
| 管理费用率 | 4.13% | 3.70% | 不适用 | 0.44% |
| 研发费用率 | 14.77% | 12.80% | 不适用 | 1.97% |
| 财务费用率 | 0.20% | -0.05% | 不适用 | 0.25% |
| 营业收入净利率 | 27.55% | 26.76% | 不适用 | 0.78% |
| 应收账款周转次数 | 3.70 | 4.02 | -0.32 | -8.01% |
| 存货周转次数 | 1.94 | 2.60 | -0.66 | -25.49% |
二、 财务状况 （单位：万元）
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 变动金额 | 变动比率 |
| 总资产 | 1,155,405.83 | 1,047,231.91 | 108,173.92 | 10.33% |
| 总负债 | 288,772.69 | 256,013.85 | 32,758.84 | 12.80% |
| 所有者权益 | 866,633.13 | 791,218.06 | 75,415.07 | 9.53% |
（一）资产状况
1、 流动资产 （单位：万元）
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 变动金额 | 变动比率 |
| 流动资产合计 | 661,302.06 | 625,354.77 | 35,947.29 | 5.75% |
| 货币资金 | 148,648.50 | 113,762.18 | 34,886.32 | 30.67% |
| 交易性金融资产 | 70,057.49 | 0.00 | 70,057.49 | |
| 应收票据 | 2,204.75 | 2,173.70 | 31.05 | 1.43% |
| 应收账款 | 115,325.62 | 105,243.91 | 10,081.71 | 9.58% |
| 应收款项融资 | 607.86 | 26.91 | 580.95 | 2158.53% |
| 预付款项 | 6,280.41 | 7,684.43 | -1,404.02 | -18.27% |
| 其他应收款 | 2,187.07 | 2,772.42 | -585.35 | -21.11% |
| 存货 | 77,828.85 | 75,230.31 | 2,598.53 | 3.45% |
| 其他流动资产 | 238,161.51 | 318,460.91 | -80,299.40 | -25.21% |
报告期内，货币资金增加主要系经营需要储备现金所致；交易性金融资产增加系购买的结构性存款和国债逆回购理财产品所致；应收款项融资增加系本期末银行承兑汇票余额增加所致。
2、 非流动资产 （单位：万元）
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 变动金额 | 变动比率 |
| 非流动资产合计 | 494,103.77 | 421,877.14 | 72,226.63 | 17.12% |
| 长期股权投资 | 742.21 | 1,075.50 | -333.29 | -30.99% |
| 其他权益工具投资 | 11,588.36 | 300.00 | 11,288.36 | 3762.79% |
| 投资性房地产 | - | 291.89 | -291.89 | -100.00% |
| 固定资产 | 225,358.87 | 198,737.92 | 26,620.94 | 13.39% |
| 在建工程 | 159,053.17 | 127,245.27 | 31,807.90 | 25.00% |
| 使用权资产 | 3,853.58 | 3,298.89 | 554.68 | 16.81% |
| 无形资产 | 17,902.60 | 20,326.53 | -2,423.93 | -11.92% |
| 商誉 | 16,464.85 | 16,464.85 | 0.00 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 5,831.04 | 6,919.57 | -1,088.52 | -15.73% |
| 递延所得税资产 | 27,461.21 | 23,872.90 | 3,588.31 | 15.03% |
| 其他非流动资产 | 25,847.88 | 23,343.80 | 2,504.08 | 10.73% |
报告期内，长期股权投资减少系对联营企业郑州久和确认投资收益所致；其他权益工具投资增加系本期对外投资增加所致；投资性房地产减少系房屋不再对外出租转回固定资产所致。
3、 负债 （单位：万元）
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 变动金额 | 变动比率 |
| 负债合计 | 288,772.69 | 256,013.85 | 32,758.84 | 12.80% |
| 短期借款 | 34,330.05 | 10,008.56 | 24,321.50 | 243.01% |
| 应付票据 | 29,400.00 | 71,400.00 | -42,000.00 | -58.82% |
| 应付账款 | 43,215.40 | 29,629.73 | 13,585.67 | 45.85% |
| 合同负债 | 7,606.60 | 8,423.25 | -816.65 | -9.70% |
| 应付职工薪酬 | 20,086.81 | 19,253.77 | 833.04 | 4.33% |
| 应交税费 | 17,124.42 | 12,981.60 | 4,142.82 | 31.91% |
| 其他应付款 | 51,953.79 | 55,673.51 | -3,719.72 | -6.68% |
| 一年内到期的非流动负债 | 35,522.04 | 1,619.86 | 33,902.18 | 2092.91% |
| 其他流动负债 | 9,077.22 | 7,695.36 | 1,381.86 | 17.96% |
| 租赁负债 | 2,463.57 | 1,625.92 | 837.65 | 51.52% |
| 预计负债 | 291.99 | 222.47 | 69.52 | 31.25% |
| 递延收益 | 3,098.36 | 3,081.51 | 16.85 | 0.55% |
| 递延所得税负债 | 25,803.26 | 27,303.30 | -1,500.04 | -5.49% |
| 其他非流动负债 | 8,799.19 | 7,095.01 | 1,704.17 | 24.02% |
报告期内，短期借款增加系根据公司资金计划银行贷款增加所致；应付票据减少主要系偿还到期信用证业务所致；应付账款增加主要系本期在建工程转固暂估工程款所致；应交税费增加主要系应交企业所得税增加所致；一年内到期的非流动负债增加主要系长期借款重分类调整所致；租赁负债增加系本期租赁增加所致；预计负债增加系本期预提质量保证金所致。
4、 所有者权益 （单位：万元）
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 变动金额 | 变动比率 |
| 所有者权益合计 | 866,633.13 | 791,218.06 | 75,415.07 | 9.53% |
| 股本 | 58,627.23 | 58,627.23 | 0.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 410,073.10 | 410,091.64 | -18.54 | 0.00% |
| 其他综合收益 | 103.06 | 60.58 | 42.48 | 70.13% |
| 盈余公积 | 29,316.20 | 29,316.20 | 0.00 | 0.00% |
| 未分配利润 | 379,756.57 | 304,493.59 | 75,262.98 | 24.72% |
| 归属于母公司所有者权益 | 853,546.15 | 778,259.23 | 75,286.92 | 9.67% |
| 少数股东权益 | 13,086.98 | 12,958.83 | 128.15 | 0.99% |
（二）经营绩效 （单位：万元）
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 变动比率 |
| 营业收入 | 444,365.57 | 444,162.74 | 202.83 | 0.05% |
| 营业成本 | 155,224.52 | 178,365.70 | -23,141.18 | -12.97% |
| 税金及附加 | 5,072.73 | 4,615.00 | 457.74 | 9.92% |
| 销售费用 | 76,333.34 | 71,783.57 | 4,549.78 | 6.34% |
| 管理费用 | 18,373.48 | 16,431.14 | 1,942.34 | 11.82% |
| 研发费用 | 65,613.04 | 56,847.60 | 8,765.44 | 15.42% |
| 财务费用 | 878.84 | -204.13 | 1,082.97 | 530.53% |
| 其他收益 | 6,256.36 | 7,306.10 | -1,049.74 | -14.37% |
| 投资收益 | 12,938.14 | 11,858.51 | 1,079.63 | 9.10% |
| 公允价值变动收益 | 57.99 | - | 57.99 | |
| 信用减值损失 | -2,264.36 | -2,260.05 | -4.31 | -0.19% |
| 资产减值损失 | -3,269.17 | -3,577.66 | 308.49 | 8.62% |
| 资产处置收益 | -13.78 | -12.57 | -1.21 | -9.65% |
| 营业外收入 | 319.02 | 432.96 | -113.94 | -26.32% |
| 营业外支出 | 639.43 | 699.66 | -60.23 | -8.61% |
| 所得税费用 | 13,841.32 | 10,503.28 | 3,338.04 | 31.78% |
| 净利润 | 122,413.07 | 118,868.22 | 3,544.85 | 2.98% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.10 | 2.00 | 0.10 | 5.00% |
2023年度营业收入444,365.57万元，较上年同期增加202.83万元,同比增长0.05%。
（三）现金流量 （单位：万
元）
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 变动比率 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 477,878.68 | 481,199.51 | -3,320.83 | -0.69% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 138,895.05 | 160,726.98 | -21,831.93 | -13.58% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 146,985.59 | 155,842.20 | -8,856.62 | -5.68% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -78,722.15 | -97,866.48 | 19,144.34 | 19.56% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -33,701.25 | -21,826.25 | -11,875.00 | -54.41% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 34,876.80 | 36,920.61 | -2,043.81 | -5.54% |
2023年经营活动产生的流量净额较2022年减少8,856.62万元，同比减少5.68%。2023年投资活动产生的流量净额较2022年增加19,144.34万元，同比增加19.56%。2023年筹资活动产生的流量净额较2022年减少11,875.00万元，同比减少54.41%，主要系本期偿还到期信用证业务所致。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会2024年4月25日
议案4：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
2024年度财务预算报告
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务预算方案如下：
公司在对2023年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和本公司的实际经营情况的基础上，制定了公司2024年度的经营目标、市场开拓目标及战略发展规划。公司计划在2024年：
（1）实现营业收入在2023年的基础上提高10%-30%；
（2）实现净利润在2023年的基础上提高10%-30%。
特别提示：上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案5：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
2023年度利润分配预案的议案经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司会计报表中期末未分配利润为人民币2,984,100,912.31元，公司合并会计报表中期末未分配利润为人民币3,797,565,663.25元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.50元（含税），截至2024年4月16日，公司总股本586,272,256股，扣除回购专用账户中累计已回购的股份后本次实际参与分配的股数为579,810,106股，以此计算合计拟派发现金红利608,800,611.30元（含税）。占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为50.01%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至2024年4月16日，公司回购专用证券账户中的 6,462,150股将不参与公司本次利润分配。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。公司在实施权益分派的股权登记日前参与利润分配的总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股派发现金红利。如后续参与利润分配的总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会2024年4月25日
议案6：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司关于《2023年年度报告及摘要》的议案中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务运行情况进行了审计，出具了公司2023年度审计报告。公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等有关规定，编制了《2023年年度报告》以及《2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会2024年4月25日
议案7：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司2023年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的规定，公司编制了《安图生物2023年度募集资金存放和实际使用专项报告》，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（勤信专字【2024】第0599号）。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的《安图生物2023年度募集资金存放和实际使用专项报告》（公告编号：2024-026）、《安图生物2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》《招商证券关于安图生物2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》。现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案8：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的议案鉴于与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘中勤万信为公司2024年度财务和内控审计机构，根据公司需要为公司进行年报等审计服务并出具相关报告，聘任期为一年（自股东大会通过之日起生效），具体情况如下。
一、机构信息
1. 基本信息
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中勤万信）系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址在北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格。
分支机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所
分支机构性质：特殊普通合伙企业分支机构
分支机构历史沿革：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所是中勤万信在河南区域设立的专业分支机构，成立于2014年3月27日，持有郑州市市场监督管理局专业分局核发的合伙企业分支机构《营业执照》。
分支机构注册地址：郑州市金水区纬四路东段17号12层1207号
分支机构是否曾从事过证券服务业务：是
中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动。截至2023年末，中勤万信合伙人数量72人，注册会计师人数377人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数130人。
中勤万信2022年度总收入为45,348.27万元，其中审计业务收入37,388.66万元，证券期
货业务收入9,582.40 万元。2023年度中勤万信审计上市公司年报审计32家，主要行业涉及采矿业，制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，文化、体育和娱乐业。2023年度本公司同行业上市公司审计客户共4家。
2. 投资者保护能力
截至2023年12月31日，中勤万信共有职业风险基金余额5,113.39余万元，此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。
3. 诚信记录
2021年度收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。
2022年度收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。
2023年度收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。
（二）项目信息
1. 项目信息
拟签字项目合伙人：王猛，注册会计师。自 2006 年加入中勤万信并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2008 年成为注册会计师，为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司等多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计等证券服务。近三年签署了天迈科技、凯旺科技等公司的审计报告。
质量控制复核人：黄凯华，注册会计师。2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在中勤万信会计师事务所执业，为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、新天科技股份有限公司等多家上市公司提供 IPO 申报审计、上市公司年报审计等证券服务。2016年开始为中勤万信提供审计复核服务，近三年复核上市公司情况为河南中原高速公路股份有限公司、吉林省金冠电气股份有限公司、郑州捷安高科股份有限公司、河南凯
旺电子科技股份有限公司、郑州天迈科技股份有限公司、河南天马新材料股份有限公司等多家上市公司质量控制复核。拟签字注册会计师：吕芳草，自2015年加入中勤万信并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2018年成为注册会计师，为郑州安图生物工程股份有限公司、河南凯旺电子科技股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、河南天马新材料股份有限公司等多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务。近三年签署了安彩高科的审计报告。
2. 诚信记录
就中勤万信拟受聘为公司2024年度审计机构，拟签字项目合伙人王猛、拟签字注册会计师吕芳草及质量控制复核人黄凯华最近三年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分。
3. 独立性
就中勤万信拟受聘为公司2024年度审计机构，拟签字项目合伙人王猛、拟签字注册会计师吕芳草及质量控制复核人黄凯华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
2023年财务审计费用为55万元，内部控制审计费20万元，合计审计费用75 万元，与上期收费金额一致。2024年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案9：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司分红》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订条款对照如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人； （二）董事会、监事会、单独或合并持有公司股 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人； （二）董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1% |
| 份1%以上的股东，可以提名独立董事候选人； …… | 以上的股东，可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限未满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形的或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第（七）和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）…… （十六）…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）…… （十六）…… 删除 |
| 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百二十五条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百二十五条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 |
| 第一百二十六条 各专门委员会的议事规则由董事会制定，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 | 第一百二十六条 战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略、发展方针、经营目标与战略、重大投资决策、重大资本运作等其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百二十七条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专门意见，相关费用由公司支付。 | 第一百二十七条 董事会专门委员会工作细则由董事会制定，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专门 |
| 意见，相关费用由公司支付。 | |
| 第一百六十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下： （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 …… 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。 …… （二）公司利润分配政策 …… 3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 …… | 第一百六十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下： （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 …… 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过；对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 …… （二）公司利润分配政策 …… 3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条 |
| 5、利润分配方案的决策机制和程序： （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 …… 7、利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 件下制定具体的中期分红方案。 …… 5、利润分配方案的决策机制和程序： （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 7、利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，需在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
第一百八十条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》中的任意一份或多份和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商登记机关章程备案等相关事宜，本次章程备案内容最终以登记机关核定为准。公司本次修订章程，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案10：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司关于修订及制定公司相关治理制度的议案为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订》）等法律法规及规范性文件，公司结合实际情况修订及制定了部分制度。
公司本次修订及制定的具体治理制度包括：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》共4项。上述治理制度已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告及公司相关治理制度。现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会2024年4月25日
议案11：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，拟将经公司2022年3月18日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“2022年回购股份方案”）的回购股份用途，由原方案“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。除前述内容修改外，原2022年回购股份方案中其他内容均不作变更。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层按照监管规定办理股份注销的相关手续，并及时披露相关信息。具体情况如下：
一、回购股份的基本情况及进展
公司第四届董事会第二次会议于2022年3月18日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币60元/股（含），回购期限从2022年3月18日至2023年3月17日。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安图生物以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（公告编号：2022-003）。
截至2023年3月17日，公司已完成上述股份回购，实际通过集中竞价交易方式累计回购公司股份5,260,910股，占公司总股本的比例为0.8973%，回购最高价格49.92元/股，回购最低价格42.32元/股，回购均价46.24元/股，已支付的总金额为243,265,107.56 元（不含交易费用）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-013）。
二、本次变更回购股份用途的原因及注销的合理性、必要性和可行性
按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司根据资本市场变化，以及自身实际情况、发展战略和库存股时间限制等因素，拟对2022年度回购计划
回购股份的用途进行变更。回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，拟注销回购专用证券账户中2022年回购股份方案的5,260,910股，并相应减少公司的注册资本。上述回购股份注销后，有利于进一步提升每股收益及每股净资产等财务指标，提高公司股东的投资回报率，进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益。
三、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况
本次变更回购股份用途后，2022年回购股份方案已回购的5,260,910股将被注销，相应减少公司注册资本5,260,910元。具体股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次注销前 | 本次回购注销数量（股） | 本次注销后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | - | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 | - | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 586,272,256 | 100 | 5,260,910 | 581,011,346 | 100 |
| 其中：公司回购专用证券账户 | 6,462,150 | 1.1022 | 5,260,910 | 1,201,240 | 0.2067 |
| 合计 | 586,272,256 | 100 | 5,260,910 | 581,011,346 | 100 |
注：上述公司回购专用证券账户持股数量为截至2024年4月16日数据，实际股本结构变动的最终情况，以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司的影响
本次拟注销的股份数约占公司当前总股本的0.8973%，本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2024年4月25日
审阅事项：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
按照《公司章程》《公司独立董事制度》等相关制度的规定，公司独立董事应在每年的股东大会上就过去一年的工作向股东大会做述职报告。具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公司独立董事张禾女士、叶忠明先生、李志军先生的《2023年度独立董事述职报告》。
现提请各位股东及股东代表审阅。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会2024年4月25日