证券代码：688661 证券简称：和林微纳 编号：2024-019
苏州和林微纳科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》《关于修订部分公司内控制度并制定部分新增内控制度的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》（2022修订）及上海证券交易版发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》（2023修订）及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板 |
| 修订前 | 修订后 |
| 板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，制订本章程。 | 上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，制订本章程。 |
| 增加 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十五条 本条第一款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项（如有），参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规、规 | 第四十六条 本条第一款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项（如有），参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规、规 |
| 修订前 | 修订后 |
| 范性文件的规定执行。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 范性文件的规定执行。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第八十一条 … 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公 | 第八十三条 … 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人。 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事、监事候选人。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程及其他有关规定或者独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： |
| 修订前 | 修订后 |
| … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 增加 | 第三节 董事会专门委员会 第一百三十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，成员应当为不在公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 司担任高级管理人员的董事。 第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 具体理由，并进行披露。 第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | |
| 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名，职工监事1名，职工监事比例为不低于总数1/3，监事会中的职工监事由公司职工代表大会选举方式产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 | 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名，职工监事1名，职工监事比例不低于总数的1/3，由公司职工代表大会选举方式产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 |
| 修订前 | 修订后 |
| 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 | 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。上述《公司章程》修订最终以市场监督管理局核准的内容为准。
二、修订部分公司内控制度并制定部分新增内控制度的相关情况
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对部分内部制度进行修订并制定部分新增内控制度，其中修订后内控制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《累积投票制度实施细则》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘管理办法》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议，同时为了保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权董事会全权处理本次章程修订所涉及的包括但不限于工商登记的一切有关事宜。且为便于实施本次章程修订事宜，董事会将在股东大会授权范围内，转授权公司管理层及相关部门负责办理本次章程修订具体事宜，授权有效期至相关事项全部办理完毕为止。
特此公告。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2024年4月26日