华图山鼎设计股份有限公司《公司章程修改对照表》
华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，《公司章程》修改内容对照如下：
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 第二条 …… 公司于2011年8月18日发起成立，在成都市锦江工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司现持有的企业法人营业执照号码为9151010474469974XL。 | 第二条 …… 公司于2011年8月18日发起成立，在成都市锦江市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为9151010474469974XL。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 …… |
| …… | |
| 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）股东享有收益权，依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）股东享有表决权，依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）股东享有参与权，有权参加公司股东大会，并依法对本章程第三十九条规定的重大事宜进行讨论、表决； （四）股东享有监督权，对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议； （五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）股东享有知情权，依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅：公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所 | 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）股东享有收益权，依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）股东享有表决权，依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）股东享有监督权，对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）股东享有知情权，依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，有权查阅：公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）股东享有求偿权，公司、股东、董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，给其他股东或者公司造成损失的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权根据本章程的规定要求相关责任人予以赔偿； （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 第三十六条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十六条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 ……公司董事长为“占用 | 第三十八条 ……公司董事长为“占用 |
| 即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知； …… | 即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知； …… |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易做出决议； （十）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司与关联人发生的交易（公司单方面获得利益的交易和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易做出决议； （十）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托 |
| 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条规定提交股东 | 经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条规定提交股东 |
| 大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （2）公司发生的交易仅达到本条第（十）项之3或者第（十）项之5标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 …… | 大会审议： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等单方面获得利益的交易； （2）公司发生的交易仅达到本条第（十）项之3或者第（十）项之5标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十一）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个 |
| 月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深交所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用上述规定。 …… |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且 | 第四十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以 |
| 绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他担保情形。 …… | 后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他担保情形。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 …… |
| 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：…… 股东大会采用网络或其他方式时，应当在股东大会通知中明确载明网络方式或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票或其他方式的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午09:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：…… 股东大会采用网络或其他方式时，应当在股东大会通知中明确载明网络方式或其他方式的表决时间及表决程序。深圳证券交易所股东大会网络投票系统（交易系统、互联网投票系统）的投票时间以深圳证券交易所的相关规定为准。 …… |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； |
| （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％后的对外担保行为； （八）回购股份； （九）重大资产重组； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第十项所述提案，除须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之 | （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除须 |
| 五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 …… | 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关于关联交易的回避和表决程序，由公司的《关联交易管理制度》规定。 …… |
| 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选人，其提名候选人人数 |
| （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数，本章程关于独立董事的提名有特别规定的除外。 （2）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为： （1）公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司非职工代表监事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （2）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （3）监事提名人应将监事候选人名单 | 不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。 （2）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数（提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人）。 （3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为： （1）公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司非职工代表监事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （2）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （3）监事提名人应将非职工代表监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后，由监事会提交股东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候 |
| 提交给监事会，经监事会决议通过后，由监事会提交股东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到本章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 （二）股东大会选举董事（包括独立董事）、监事时，实行累积投票制，具体办法如下： 股东在选举董事（包括独立董事）、监事时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事（包括独立董事）、监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事（包括独立董事）、监事候选人，按得票多少依次决定董事（包括独立董事）、监事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 | 选人提名人数达到本章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 （二）股东大会选举二名以上董事（包括独立董事）或者监事时，实行累积投票制，累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体办法如下： 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东在选举董事（包括独立董事）、监事时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事（包括独立董事）、监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事（包括独立董事）、监事候选人，按得票多少依次决定董事（包括独立董事）、监事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 |
| 第九十三条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… | 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… |
| 第一百零三条 ……董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百零三条 ……董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会外，委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；交易达到下列标准之一的、但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权)在最近一个 | 第一百零六条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 董事会审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、 |
| 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （九）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会决定。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 | 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （九）本章程规定的应由股东大会审议的提供财务资助以外的其他提供财 |
| 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 务资助事项； （十）审议批准公司与关联方发生的如下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额超过300万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十条 本章程第四十条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同 | 第一百一十条 本章程第四十条规定之外对外担保事项由董事会决定。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董 |
| 意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 …… | 事同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。 …… |
| 第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十四条 召开董事会临时会议的通知方式：包括但不限于专人、邮件、传真、电子邮件、署名短信、微信等方式；通知时限：不少于召开临时董事会会议前2日。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十四条 召开董事会临时会议的通知方式：包括但不限于专人、邮件、传真、电子邮件、署名短信、微信等方式；通知时限：不少于召开临时董事会会议前3日。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议 | 第一百一十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式 |
| 方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字。 | （或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。 |
| 第一百二十五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有本章程第九十四条所述情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开 | 第一百二十五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有本章程第九十三条所述情形之一的； （二）本公司现任监事； （三）深圳证券交易所认定不适合担 |
| 谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百二十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 …… | 第一百二十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 …… |
| 第一百三十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第一百三十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 第一百三十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第九十四条所规定情形之一； …… | 第一百三十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百二十五条所规定情形之一； …… |
| 第一百三十四条 公司设总经理一名，设副总经理，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，设财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 | 第一百三十五条 本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事忠实义务和第九十六条关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 | 第一百三十六条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 |
| 员。 | 员。 |
| 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员； …… | 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及其他高级管理人员； …… |
| 增加一条、条号顺延 | 第一百六十条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。监事通过上述其他方式参加监事会的，视为出席。会议结束后制成监事会决议，并由参会监事签字。 |
| 第一百六十一条 监事会决议应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明； （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权 | 第一百六十二条 监事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； |
| 的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 …… | 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露半年度报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。 上述年度报告、半年度报告及季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 …… |
| 第一百六十九条 公司利润分配政策为： …… （三）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司 | 第一百七十条 公司利润分配政策为：…… （三）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司现金股利政策目 |
| 股东大会批准。 2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 …… 4、公司利润分配的审议程序： 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体 | 标为不固定的股利分配模式。 2、现金分红的具体条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；或资产负债率高于70%；或经营活动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。 …… 4、公司利润分配的审议程序： （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 |
| 经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。 | 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 （4）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （5）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。 |
| 5、利润分配政策的调整 如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案 | 5、利润分配政策的调整 如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；监事会应当对此发表审核意见。 如遇战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司 |
| 中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 …… | 有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 …… |
注：除以上条款和少量不影响条文含义的标点符号、字词、编号调整，《公司章程》其他条款内容不变。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变，修改后的《公司章程》全文具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
本次修改的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过。
华图山鼎设计股份有限公司
2024年4月26日
