证券代码：603222 证券简称：济民医疗 公告编号：2024-013
济民健康管理股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年4月24日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月13日通过电话，邮件及书面形式发出，本次会议由董事长李丽莎女士主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
公司独立董事李永泉先生、金立志先生、王开田先生分别向公司董事会提交了《济民健康管理股份有限公司独立董事2023年度述职报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。
公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：
1、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》。
3、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2023年度财务
决算的议案》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》。
公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-65,480,417.39元，2023年度母公司实现净利润-81,927,479.61元。鉴于公司2023年度净利润为负，考虑到公司未来发展需求，并结合公司目前经营情况，公司2023年度利润分配预案为：不分配现金股利，不进行资本金转增股本。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司确认支付2023年度审计报酬及续聘2024年度审计机构的议案》。
公司已聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构，确认支付2023年度费用共计115万元，其中财务审计90万元，内部控制审计25万元。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构期间工作勤勉尽责，专业能力、服务水准和信誉良好，公司拟续聘该会计师事务所负责本公司及所属子公司2024年度的财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7、以5票通过，0票弃权，0票反对，2票回避，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。
董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事李丽莎、田云飞回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
8、以3票通过，0票弃权，0票反对，董事李丽莎、田云飞、邱高鹏、陈坤在公司领取薪酬，回避表决，审议通过了《关于确认公司2023年度董事、高级管理
人员薪酬的议案》。
同意2023年支付董事（不包括独立董事）和高级管理人员等薪酬及津贴共计
607.23万元，具体金额已在公司2023年年度报告中披露。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本项议案中的2023年度公司取薪非独立董事薪酬方案提交公司2023年度股东大会审议。
9、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
10、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司2024年度发展计划，为满足运营资金需求，公司及子公司（包括全资及控股子公司）2024年度银行综合授信额度不超过人民币141,200万元（授信额度明细见下表）。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。
本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限截至公司2024年度股东大会召开之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，提请股东大会授权董事长或其授权人士在上述授信额度范围内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
单位：万元 币种：人民币
| 银行名称 | 授信额度 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司台州分行 | 10,000 |
| 中国银行股份有限公司台州黄岩支行 | 20,000 |
| 中国工商银行股份有限公司黄岩支行 | 15,000 |
| 招商银行股份有限公司台州分行 | 30,000 |
| 中信银行股份有限公司台州黄岩支行 | 10,000 |
| 浙商银行股份有限公司台州分行 | 5,000 |
| 宁波银行股份有限公司台州路桥支行 | 5,000 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 5,000 |
| 中国农业银行股份有限公司鄂州分行 | 10,000 |
| 海南省农村信用社社团（注） | 31,200 |
| 合计 | 141,200 |
注：海南省农村信用社社团（琼海市农村信用合作联社、乐东黎族自治县农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限公司、陵水黎族自治县农村信用合作联社、儋州市农村信用合作联社、海口市农村信用合作联社）本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2024年度向子公司提供担保额度的议案》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。
14、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
15、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》。
16、以5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邱高鹏、陈坤回避表决，审议通过《关于终止2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。
鉴于国内外宏观经济形势、资本市场环境和行业经营环境发生了变化，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格与股票期权的行权价格出现倒挂，且预计达成本激励计划第一个行权期业绩考核目标的难度较大，若继续实施本次激励计划，则难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性，为充分落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，公司拟终止2023年股票期权激励计划并办理相关注销手续。同时，与本次激励计划配套的公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
18、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。
经审议，公司拟于2024年5月29日召开在浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室召开公司2023年度股东大会，并授权董事会负责筹备上述股东大会的具体事宜。
上述4、5、7、9、11、12、13、14、15、16、17议案内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会2024年4月26日