华图山鼎：董事会议事规则修改对照表

华图山鼎设计股份有限公司《董事会议事规则修改对照表》华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》中的相关条款修改对照如下：

修改前《董事会议事规则》条款	修改后《董事会议事规则》条款
第三条 公司董事会设四名独立董事。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项依照本公司《独立董事工作制度》的有关规定。	第三条 公司董事会设四名独立董事。独立董事的有关职权和履职的事项依照本公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股	第十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会决定； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、其他规范性

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）审议批准公司与关联方发生的如下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，或公司与关联法人发生的成交金额超过300万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并

文件或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照《公司章程》规定，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 交易达到下列标准之一的、但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费	第十六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照《公司章程》规定，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 董事会审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到下列标准之一的，由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。	2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。 董事会审议对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。	第十八条 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十一条 董事会成员、总经理可以	第二十一条 董事会成员、总经理可以

向公司董事会提出议案，单独或合计持有公司3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。	向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
第二十三条 除单独或合计持有公司3%以上股份的股东、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。 如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。	第二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。 如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十四条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。 （二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。 （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出。 （四）涉及公司的对外担保、贷款方案	第二十四条 公司需经董事会审议的经营事项以下列方式提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。 （二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。 （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出。 （四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担

的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。	保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第二十五条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。	第二十五条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应分别按照其权限向提名委员会提出候选人，董事会根据提名委员会的审议结果进行表决。
第二十七条 董事会设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员为单数且不少于三名。提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专业人士。	第二十七条 董事会设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会。提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第三十四条 公司设董事会提名委员会，委员会是董事会设立的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会成员由七名董事组成，其中独立董事四名。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。	第三十四条 公司设董事会提名委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会成员由七名董事组成，其中独立董事四名。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。
第三十七条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研	第三十七条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研

究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宣。	究并提出建议； （二）其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （三）对以上事项的实施进行检查； （四）董事会授权的其他事宜。
第三十八条 公司设董事会审计委员会，主要审核公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。和内部控制。审计委员会由七名董事组成，由董事会任命。其中独立董事三名，且至少一名独立董事是会计专业人士。审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。	第三十八条 公司设董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会由七名董事组成，由董事会任命。其中独立董事四名，且至少一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会设召集人一名，由会计专业人士独立董事担任。
第四十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议的召开，应于会议召开2日以前通知。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，	第四十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议的召开，应于会议召开3日以前通知。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上

但召集人应当在会议上作出说明。	作出说明。
第五十条 除非本议事规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料；	第五十条 除非本议事规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出通知。 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料；
第五十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。	第五十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
第五十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达	第五十四条 董事会会议在保障董事充分表达可以通过书面方式（包括以专

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。	人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设 备）举行而代替召开现场会议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字。
第五十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。	第五十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。
第六十四条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。	第六十四条 董事应当关注计提减值准备或者核销的原因、计提资产减值准备或者核销是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响，以及追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第六十八条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。	第六十八条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。

董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。	董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）对每一表决事项的表决意见； （五）其他需要记载的事项。
第六十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括专人、邮寄、传真、电子邮件、署名短信、微信或者专人通知等方式送达会议资料）、电话会议或视频会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字。	删除
第七十五条 除本议事规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须	第七十四条 除本议事规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事过半数同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，必须取得董事会全体成员过半数

取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。	同意并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第八十条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询；董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。	第七十九条 董事长、总经理或责成专人就董事会决议的执行和落实情况向董事会报告。

注：除以上条款和少量不影响条文含义的标点符号、字词、编号调整，其他条款内容不变。除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容保持不变。修订后的《董事会议事规则》全文具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

本次修改的《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议。

华图山鼎设计股份有限公司

2024年4月26日