证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2024-024
芜湖三联锻造股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知已于2024年4月15日以邮件方式送达全体董事，会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长孙国奉先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中谭青女士、李明发先生、张金先生、李晔先生以通讯方式出席。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。公司董事会依据独立董事出具的自查情况表，对公司全体在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
2023年度，公司实现营业收入123,564.75万元，同比增长17.71%；归属于上市公司股东的净利润12,543.10万元，同比增长32.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,188.63万元，同比增长27.71%。公司2023年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于2024年度财务预算报告的议案》
公司董事会依据2024年度的经营规划，以经审计的公司2023年度财务决算报告为基础，分析研究公司面临的市场环境、行业状况和经济发展前景等内外部环境，秉着稳健、谨慎的原则，编制了公司2024年度的财务预算。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价。会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐机构出具了相应的核查意见。本议案经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》、《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2023年度利润分配、资本公积转增股本预案及2024年中期现金分红规划的议案》根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的利润总额为282,070,925.89元。公司董事会同意以现有总股本113,360,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.33元（含税），共计派发现金股利37,748,880.00元（含税）；同时以总股本113,360,000.00股为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增45,344,000.00股，转增后公司总股本将变更为158,704,000.00股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准），转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。公司独立董事对此发表了独立董事专门会议审查意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配、资本公积转增股本预案及2024年中期现金分红规划的公告》《第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审查意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事孙国奉、韩良回避表决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司非独立董事2024年度薪酬方案的议案》
公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。
回避表决情况：公司非独立董事孙国奉、张一衡、韩良、李晔为本议案的关联董事，已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。本议案经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2023年度计提减值准备的议案》
公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备是经减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分，符合公司的实际情况。本次计提减值准备后，能够更加公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值以及2023年度的经营成果。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提减值准备的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》全文及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2023年年度报告》全文及其摘要编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司根据《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则解释第17号》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中的规定，对相关会计政策进行变更。本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
基于公司及全资子公司业务发展及日常经营需要，将对与公司合营企业安徽联盛芯能科技有限公司发生的日常关联交易事项进行预计，预计2024年度发生的交易金额不超过400.00万元人民币。
公司独立董事对此发表了独立董事专门会议审查意见，保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》《第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，鉴于“高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目”已实施完毕，并达到预定可使用状态。公司拟将由全资子公司芜湖万联新能源汽车零部件有限公司实施的“高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目”予以结项，并将节余募集资金补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。公司独立董事对此发表了独立董事专门会议审查意见，保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。本议案经公司董事会审计委员会与战略委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的公告》《第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审查意见》《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的核查意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>并办理相关工商变更登记的议案》 根据公司经营发展需要，拟对经营范围进行变更，同时根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等有关规定对《公司章程》的有关条款进行修订，使其与相关法律法规和规范性文件的最新修订内容保持一致。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>并办理相关工商变更登记的公告》《公司章程》（2024年4月）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》为提高超募资金使用效率，结合公司自身实际经营情况，董事会同意于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日（即2024年6月13日）起可以使用超募资金7,000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的
29.48%。
公司独立董事对此发表了独立董事专门会议审查意见。本议案经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过。保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分超募资金永久性补充流动资金的公告》《第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审查意见》《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并在有效控制资金安全风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。
董事会同意公司使用总额不超过人民币28,800.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币8,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。董事会提请股东大会授权公司管理层在资金额度及授权
期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的具体事宜。
公司独立董事对此发表了独立董事专门会议审查意见。本议案经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过。保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》《第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审查意见》《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）第二届董事会第十八次会议决议；
（二）第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审查意见；
（三）第二届董事会审计委员会第十九次会议决议；
（四）第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
（五）第二届董事会战略委员会第八次会议决议；
（六）国投证券股份有限公司出具的《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》；
（七）国投证券股份有限公司出具的《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
（八）国投证券股份有限公司出具的《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
（九）国投证券股份有限公司出具的《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的核查意见》；
（十）国投证券股份有限公司出具的《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》；
（十一）国投证券股份有限公司出具的《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》；
（十二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
（十三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》；
（十四）《公司章程》（2024年4月）。
特此公告
芜湖三联锻造股份有限公司
董事会2024年4月26日