广东金马旅游集团股份有限公司章程
广东金马旅游集团股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
广东金马旅游集团股份有限公司章程
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
广东金马旅游集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照〖公司法〗和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
本公司是经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会（粤股审
[1992]132 号文）批准、以潮州市旅游总公司、广东海外旅游总公司、广东省物资总公司、
广东发展银行潮州分行、中国银行广州信托咨询公司等五家为共同发起人,通过定向募集
方式设立的股份有限公司。在广东省潮州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营
业执照号 445100000025888。
第三条 公司于 1996 年 8 月 1 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 1300 万股，于 1996 年 8 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广东金马旅游集团股份有限公司
英文名称：GUANGDONG GOLDEN HORSE TOURISM
GROUP STOCK CO.LTD
简称：GOLDEN HORSE. CO.LTD
第五条 公司住所：广东省潮州市永护路口 邮政编码：521000
第六条 公司注册资本为人民币 1,009,148,298 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责
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人、技术负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的资源、技术、人才优势，以市场为导向，
大力开展信息领域的产品研发与技术服务，开展电力、矿业的投资及管理，规范化经营，
集团化发展，创造最佳经济效益，以卓越成绩回报股东。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：通信及信息网络、计算机软硬件、
自动化系统的产品开发、经营，系统设计、集成、增值服务；开展 ISP、ICP、ASP 业务；
IT 业产品的研发、生产、销售及技术服务；电力、热力的项目投资及管理；矿业项目投
资及管理；燃料销售，新能源开发。（国家禁止或限制的除外，凡涉及行政许可的凭有效
许可证经营，具体经营范围以经公司登记机关核准的为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 本公司是经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会
（粤股审[1992]132 号文）批准、以潮州市旅游总公司、广东海外旅游总公司、广东省物
资总公司、广东发展银行潮州分行、中国银行广州信托咨询公司等共为共同发起人（共计
五家发起人）,通过定向募集方式设立的法人和自然人混合持股的股份有限公司。
公司首期发行股份 3800 万股,每股面值 1 元,均为记名式普通股,其中潮州市旅游总公
司以部分净资产 990.06 万元折为 500 万股；同时按每股 2 元的价格向上述其他四位发起
人募集 1000 万股，其中每位发起人募集 250 万股；向内部职工募集 760 万股。1996 年 8
月 1 日中国证券监督管理委员会证监发审字[1996] 133 号复审通过,本公司向社会公开发
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行人民币普通 1300 万股,本次公开发行后，公司股本变为 5100 万股。
第十九条 公司经过 1996 年 11 月 18 日用利润按每 10 股送红股 3 股，1997 年 2 月
20 日公积金按每 10 股转赠股本 3 股，1998 年 4 月每 10 股配 1.648 股，1999 年 8 月职工
内部股流通后股本结构为：普通股总数 10050 万股，其中发起人持有 2425 万股，占 24.13%；
其他法人股 3257.8 万股，占 32.41%；社会公众股 4367.2 万股，占 43.45%。2004 年 6 月
14 日，公司以总股本 10050 万股为基数向全体股东每 10 股送 2 股红股，同时以总股本 10050
万股为基数，用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，本次送派方案实施
后总股本增至 15075 万股。2011 年 6 月 28 日，中国证券监督管理委员会核准山东鲁能集
团有限公司以其拥有的山西鲁晋王曲发电有限责任公司 75%股权、山西鲁能河曲电煤开发
有限责任公司 70%股权、山西鲁能河曲发电有限责任公司 60%股权认购公司非公开发行的
股份人民币 353,824,149.00 元，申请增加注册资本金 353,824,149.00 元。截止 2011 年
8 月 5 日，公司已收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本 353,824,149.00 元，
变更后注册资本金为人民币 504,574,149.00 元，公司股份总数为 504,574,149 股，为普
通股。2012 年 9 月 17 日公司实施了 2012 年半年度权益分派方案：以总股本 504,574,149
股为基数，向全体股东每 10 股派 10 元（含税），同时，向全体股东每 10 股转增 10 股。
方案实施后，公司的总股份总数由 504,574,149 股增至 1,009,148,2
