宁夏西部创业实业股份有限公司
2023年度股东大会提案
2024年4月26日
目 录
2023年度董事会工作报告 ...... 1
2023年度监事会工作报告 ...... 13
2023年度财务决算报告 ...... 20
2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ...... 28
2023年年度报告及摘要 ...... 29
关于董事薪酬的提案 ...... 30
关于监事薪酬的提案 ...... 32
2024-2026年度股东回报规划 ...... 34关于聘请2024年度会计师事务所暨变更会计师事务所的提案 ....... 37关于补选独立董事的提案 ...... 44
关于修改《公司章程》的提案 ...... 46
关于修改《股东大会议事规则》的提案 ...... 73
关于修改《董事会议事规则》的提案 ...... 80
关于修改《监事会议事规则》的提案 ...... 83
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提案1
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，全面落实上级各项决策部署，坚持“提运力、增运量、防风险、保安全、促发展”工作主线，保持战略定力，坚定发展信心，谋划转型发展，公司项目建设稳步推进，业务结构显著优化、治理能力不断提升，创建国内一流现代物流企业迈出坚实步伐。截至2023年末，实现营业收入166,527.55万元，归属于上市公司股东的净利润为24,240.08万元，扣除非经常性损益的净利润为25,087.03万元，完成铁路运量6620万吨，完成计费货物周转量36.76亿吨公里。
一、董事会建设情况
紧紧围绕“建设国内一流现代物流企业”战略目标，把董事会建设作为提升现代企业治理能力的核心，持续加强党的领导、夯实制度基础、强化履职能力，统筹谋划、有序有力推进公司董事会建设。
（一）董事会决策的政治意识进一步加强。公司董事会牢固树立政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识，结合生产
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经营实际，始终把党中央、国务院和自治区党委、政府的重大决策部署作为董事会决策的先决条件，抓好重大决策部署的贯彻落实，做到有令必行、有禁必止。将党的领导贯穿于决策、执行、监督各环节，在完善公司治理中加强党的领导，实现了从顶层设计到制度、事项、流程、清单的逐级细化，推动了党的建设与改革发展同频共振、深入融合，实现了党的政治优势、组织优势转化为公司的竞争优势、发展优势，为公司在新时期的高质量转型发展注入了强大动能。重大事项必须提交党委“前置研究讨论”后提交董事会审议。全年董事会审议30个议题，其中提交党委前置研究讨论的重大事项28项。
（二）董事会运行配套制度进一步健全。以法律法规为基础，以公司实际需要为导向，全面启动制度“废改立”工作。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关要求，启动对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》的修订工作，确保制度全面覆盖、权责明确、运转高效、衔接有序。
（三）董事会行权履职水平得到有效提升。董事会坚决贯彻执行股东大会会议精神，全面组织实施股东大会各项决议。充分发挥董事会专门委员会、独立董事的专业审核把关作用，对相关提案认真分析讨论，提出风险防范措施，实现了党委把
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关定向、专委会风险防范、董事会审议决策、经理层贯彻执行的全过程管控流程。厘清党委与董事会、监事会、经理层的权责边界，明晰各自决策事项清单和规范程序，为董事会、经理层规范运行提供了制度保证。
（四）董事履职决策能力和水平有了新的提高。持续强化董事履职保障，积极开展董监高各类培训，保证董事及时掌握最新规定和相关要求，提高履职能力。强化独立董事履职保障，充分发挥独立董事在重大经营事项、关联交易预计、高级管理人员变动等事项的独立作用，切实维护股东利益，尤其是中小股东的合法权益。组织开展13次董监高履职培训，涉及政策解读及监管重点、舆情管理与危机应对、价值管理与品牌塑造等内容，90人次参加培训，董监高履职尽责的能力不断增强。
二、董事会工作情况
围绕董事会“定战略、作决策、防风险”功能定位，坚持战略引领，聚焦产业发展，谋划和推动重大项目建设；科学民主决策，规范重大投资、关联交易、合规风控等重要事项的决策流程；强化风险管控，突出公司治理、信息披露、项目投资等领域的风险防范，切实增强企业经营活力和核心竞争力。全年召开2次股东大会、6次董事会、2次监事会并出具2次审核意见，审议通过47项提案，包括定期报告、公司治理、对外投资、人事聘任等事项。
（一）战略引领，推动重大项目建设。始终把高质量谋划、
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高效率推进重大项目建设作为落实战略定位、优化产业布局的重要抓手。紧紧围绕“铁路运输、供应链服务”两大核心业务，统筹谋划了内外通道、物流园区、数字化转型等一批重点项目，为公司高质量发展增添了信心、注入了动力。组织编制公司中长期发展战略规划，明确了打造国内一流现代物流企业的战略目标。电气化改造项目进入全面施工阶段，配套外部电源项目通过董事会审议已进入设计及前期准备工作，推动方家庄电厂、银星一井——永利电厂铁路专用线预可研设计。持续推进数字化转型，推进信息基础设施建设和应用，加快成果转化进程，行车安全预警系统稳定运行，货运智能监测系统推广使用，运输收入和清算系统测试应用，无人驾驶技术上线测试。
（二）科学决策，提升企业运转效能。严格以《公司章程》作为行权履责的基本准则，以董事会职能定位为重大决策的根本遵循，切实做到依法决策、科学决策、高效决策。2023年，公司充分发挥铁路运输大动脉作用，全力以赴做好能源保运，管内煤炭应运尽运，外煤运量持续扩大，单日运量8次创历史纪录，有效发挥了能源供应“压舱石”和“稳定器”作用。全年审议通过了宁东铁路电气化改造及电力贯通线工程项目、宁东铁路电气化改造外部电源工程等重大投资项目提案，切实提升企业重大项目建设速度和生产运转效能。
（三）防范风险，保障企业平稳运行。严格遵守国家法律法规及公司规章制度，确保各项经营活动及决策有法可依、有
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章可循、有据可查、有标可鉴。严格遵守中国证监会、深交所各项监管规则，持续完善信息传导机制，积极履行信息披露义务，切实保护投资者权益。加强公司内控制度体系的修编，制定了全面风险管理办法、合规管理办法、内控评价管理办法等一系列制度，补齐风险防范制度短板；成立“防风险”专班，及时梳理检视重点风险，加快对公司历史遗留问题、重大诉讼的处置，为公司发展减负降压；坚守合规“三道防线”工作机制，细化明确业务部门主体责任、合规部门牵头责任、纪检审计监督责任，形成多方联动、上下贯通的合规机制；突出抓好工程建设、招投标、资产租赁、公司治理等重点领域的合规管理，促进合规建设与公司生产经营的深度融合。
三、存在的问题和不足
一年来，公司董事会的工作取得了一定成绩，但也存在一些问题和不足。一是董事会战略引领作用需持续提升。董事会及日常办事机构还需加强对宏观经济、行业政策及法律法规的研究，精准把握行业发展趋势，提高战略规划的前瞻性、科学性和指导性。二是独立董事的作用需进一步加强。独立董事相关的业务指导、专业支撑、信息互通等工作机制还不健全，需强化独立董事履职保障，确保独立董事更好发挥独立决策作用。三是对管理层的激励与约束机制需进一步优化。董事会对经理层的授权及契约化管理等方面还需进一步优化，加强充分授权放权、强化激励约束等措施，充分发挥经营层“谋经营、
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抓落实、强管理”的作用，增强经理层干事创业的活力。
四、2024年工作展望
2024年，公司将坚持以“提运力、增运量、防风险、保安全、促发展”为主线，深入践行“社会主义是干出来的”伟大号召，更好统筹发展和安全，全力抓好保供保运、安全环保、项目建设等各项工作，着力构建大物流发展新格局。主要抓好以下工作：
（一）聚焦主业、强化担当，保障能源安全稳定运输。坚决扛起保运政治责任，着力提升铁路运力运效，保障管内煤炭应装尽装、应运尽运。主动对接，推动公铁联运、铁铁转运，打通疆煤出区新路径，扩大煤化工产品外运、外煤进宁、矿石等大宗物资反向运输，形成新的增长点。主动对接区内发电、供热企业等需求，千方百计引流上线，把牢物流业务基本盘。以灵武陆港物流园为支点，以提升大坝站、梅花井站交接口接卸能力为抓手，积极开展疆煤、陕煤进宁业务；充分发挥自有铁路优势推进蒙煤进宁全程物流业务，推进底开门车和集装箱疆煤进宁业务。拧紧压实责任链条，健全“安全生产责任制+责任清单+责任考核”体系，完善责任网格化管理。健全安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，加强重点岗位、重点人员、监督检查全覆盖。持续加大安全生产投入，提升科技兴安水平和实效。加强应急管理体系建设，落实信息报告制度，加强专业队伍建设和应急物资储备，为广大客户提供更加安全
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稳定、优质高效的物流服务。
（二）抢抓机遇、谋实项目，积蓄铁路运输发展动能。聚焦自治区总体部署，拓展地方铁路资源优势，科学规划宁东铁路布局，统筹谋划区内物流“公转铁”、外向通道及外煤入宁等工作，努力打通堵点、完善路网、提升运力，加快构建“立足宁东、满足全区、面向全国”的大物流大运输新格局。依托现有站点和铁路专用线，全力推进上沟湾物流园建设，拓展仓储、装卸、配送等业务。持续拓展非煤货运市场，逐步形成公铁海多式联运物流体系。举全力抓好宁东铁路电气化改造，全面推进接触网架设、电力贯通线及生产指挥中心等主体工程建设。积极推动清水营煤炭储运基地、鲲鹏、宝丰三期等铁路专用线建设，做好平罗红崖子工业园区及临河电厂、马儿庄煤矿等铁路专用线前期工作，扩大园区企业专用线接入比例。
（三）守正创新、精业笃行，持续激发改革发展活力。持续巩固国企改革三年行动成果，以提高企业核心竞争力和增强核心功能为重点，深入实施新一轮国企改革深化提升行动，持续优化人才配置和绩效考核机制，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，加强风险内控管理，优化内控机制，切实以全面深化改革赋能高质量发展。大力开展科技创新工作，加大公司科技创新和人才培养力度，加快成果转化进程，推动货运智能检测系统推广应用，推进新型列尾装置上线运用。积极推广应用新技术、新工艺、新材料和智能装备，推进各类智慧监测
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监控系统等科技创新项目联合研发，加大新能源技术应用。
（四）分类施策、精细管控，持续提升公司治理水平。强化制度建设，夯实董事会权责运行基础。充分发挥外部董事、独立董事作用，优化履职方式、加强履职保障，系统提升董事会运行效能。持续提高信息披露的规范性和透明度，强化对控股股东、大股东、董监高等外部“关键少数”信息披露义务人的引导和监督。强化顶层设计，搭建ESG工作体系，落实ESG工作机制，持续增强公司发展韧性。强化预算管理，优化预算管理程序，实现全面覆盖、全员参与、全过程监控、上下结合、分级编制、逐级汇总、综合平衡。严格落实“一利五率”目标要求，坚持节约优先，深化成本卡控，降低能源消耗，严控非生产性支出。全方位开展对标一流管理提升行动，提高细分领域对标精准度，提升公司运营质量效益，强化核心竞争力培育。持续强化合规管理，完善全过程、全链条合规管理制度体系和工作机制。
（五）强化统领、夯思筑基，全面提升党建工作水平。深入学习贯彻落实习近平总书记系列重要讲话和重要指示批示精神，筑牢“总书记怎么说、我们就怎么做”的政治忠诚，践行“社会主义是干出来的”伟大号召，牢固树立“四个意识”、切实增强“四个自信”、坚决捍卫“两个确立”。全面落实新时代党的建设总体部署，扎实推进党的建设各项工作，全面提升党委领导力、支部战斗力、党员执行力，切实以高质量党建引领全
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局、应对变局、开创新局。认真按照自治区党委工作部署，切实履行社会责任，积极参与“万企兴万村”行动，全力做好三个基层联系点乡村振兴工作。坚持“三不腐”一体推进，始终保持对腐败的压倒性力量，营造风清气正的干事创业氛围。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2024年4月26日
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附件1
2023年度股东大会召开情况
| 序号 | 召 开 日 期 | 届 次 | 召开方式 | 审议通过的议案 | 披 露 日 期 |
| 1 | 2023年 5月 17日 | 2022年度 股东大会 | 现场表决与网络投票相结合 | 2022年度董事会工作报告 | 2023年 5月 18日 |
| 2022年度监事会工作报告 | |||||
| 2022年度财务决算报告 | |||||
| 2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | |||||
| 2022年年度报告及摘要 | |||||
| 关于董事薪酬的提案 | |||||
| 关于监事薪酬的提案 | |||||
| 拟续聘会计师事务所的提案 | |||||
| 2 | 2023年 12月 12日 | 2023年 第一次临时 股东大会 | 现场表决与网络投票相结合 | 关于预计2024年度日常关联交易的提案 | 2023年 12月 13日 |
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附件2
2023年度董事会召开情况
| 序号 | 召 开 日 期 | 届 次 | 召 开 方 式 | 审议通过的提案 | 披 露 日 期 |
| 1 | 2023年 4月 3日 | 第十届董事会 第二次会议 （临时会议） | 现场和通讯 表决 相结合 | 关于调整宁东铁路电气化改造及电力贯通线工程项目投资的提案 | 2023年 4月 6日 |
| 2022年度经营工作报告和2023年度经营工作计划 | |||||
| 2023年度投资计划 | |||||
| 关于前期会计差错更正的提案 | |||||
| 关于变更会计估计的提案 | |||||
| 关于修改《内部控制评价管理办法》及内部控制缺陷认定标准的提案 | |||||
| 关于修改《全面风险管理办法》的提案 | |||||
| 关于制定实施《合规管理办法》的提案 | |||||
| 关于宁东铁路解除参股公司股权转让协议及补充协议的提案 | |||||
| 2 | 2023年 4月 23日 | 第十届董事会 第三次会议 | 现场和通讯 表决 相结合 | 2022年度董事会工作报告 | 2023年 4月 25日 |
| 2022年度财务决算报告 | |||||
| 2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | |||||
| 2022年度内部控制自我评价报告 | |||||
| 2022年年度报告及摘要 | |||||
| 2022年度环境、社会责任和公司治理报告 | |||||
| 关于董事薪酬的提案 |
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| 序号 | 召 开 日 期 | 届 次 | 召 开 方 式 | 审议通过的提案 | 披 露 日 期 |
| 关于高级管理人员薪酬的提案 | |||||
| 拟续聘会计师事务所的提案 | |||||
| 关于召开2022年度股东大会的提案 | |||||
| 2023年第一季度报告 | |||||
| 3 | 2023年 6月 21日 | 第十届董事会 第四次会议 （临时会议） | 通讯 表决 | 关于副总经理辞职的提案 | 2023年 6月 22日 |
| 4 | 2023年 8月 22日 | 第十届董事会 第五次会议 | 现场和通讯 表决 相结合 | 2023年半年度报告及摘要 | 2023年 8月 23日 |
| 关于调整2023年度投资计划的提案 | |||||
| 关于子公司购置货车的提案 | |||||
| 5 | 2023年 10月 25日 | 第十届董事会 第六次会议 | 通讯 表决 | 2023年第三季度报告 | 2023年 10月 26日 |
| 6 | 2023年 11月 22日 | 第十届董事会 第七次会议 （临时会议） | 现场和通讯 表决 相结合 | 关于宁东铁路电气化改造外部电源工程的提案 | 2023年 11月 23日 |
| 关于预计2024年度日常关联交易的提案 | |||||
| 关于副总经理辞职的提案 | |||||
| 关于聘任副总经理的提案 | |||||
| 关于召开2023年第一次临时股东大会的提案 |
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提案2
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》《监事会议事规则》规定，本着对公司和股东负责的态度，以推动公司高质量发展为核心目标，在董事会、高级管理人员的支持配合下，规范开展董事、高级管理人员履职情况及公司财务管理、内部控制、风险管理、信息披露等事项的监督检查，切实维护了公司、股东和员工的合法权益。现将2023年度主要工作情况及2024年度工作计划报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
（一）强化日常监督，充分履行监督职责。2023年，监事会依法合规召开监事会会议2次，列席股东大会2次、董事会6次、经营工作会议12次，全面掌握公司经营状况和管理实际，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、授权范围、决议执行等情况进行日常监督，督促董事会、经营层遵章守纪，规范运作。
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（二）健全监督体系，监督范围更加全面。一是重点落实财务监督。通过参加公司月度、季度经营分析会及月度工作例会，听取经营情况分析报告，聚焦财务活动的依法合规性和财务数据的真实、准确性，详细了解公司资金管控情况，查找公司在大额资金管控方面存在的不足，2023年5月17日监事会向公司经理层提出《关于加强公司资金管控的建议》，确保资金安全，最大限度发挥资金效益提出建设性意见。二是深化风险管理监督。持续关注公司电气化项目建设、重要设备购置、关联交易、会计差错更正、会计政策变更等重大事项对公司经营业绩和财务状况的影响，督促董事会和管理层落实监管部门整改要求，强化风险管理措施。三是加强内部控制监督。把内部控制监督贯穿于经营活动、风险管理和履职的全过程，结合重点业务领域开展合规风险排查，建议董事会、经营层严格落实监管要求，完善内控制度和管理机制，持续加强内部控制体系健全性和有效性。
（三）强化自身建设，不断提高履职能力。一是监事会持续加强自身能力建设，不断适应监管最新要求。通过参加中国上市公司协会和宁夏上市公司协会专题培训，认真学习“上市公司监事履职法规、案例及建议”“上市公司监事会对财务监督解析”“上市公司监事履职风险防范”等内容，牢固树立合规履职意识，不断提升履职能力。二是加强内外部有效沟通，不断完善监事会与董事、高管人员的沟通和互动机制，通过会
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议、邮件、电话等多种形式，及时向董事会、高管层传递各类信息，反馈监事会的监督意见和合理化建议。三是高度重视监管部门意见，及时了解掌握监管政策和工作导向，确保监事会工作顺利推进。
二、对有关事项的监督检查和审核情况
（一）公司依法运作情况。报告期内，监事会对公司董事会运作、董事和高级管理人员履职情况及公司管理制度执行情况等事项进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和公司《章程》规范运作，股东大会各项决议和授权得到有效执行，决策程序科学、合法，公司各项管理制度较为健全。未发现公司董事和高级管理人员在履行职务时存在违反国家法律法规、公司《章程》和损害公司利益、股东权益的情况。
（二）公司财务情况。报告期内，监事会及时了解公司经营和财务状况，认真核查公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对定期报告出具了审核意见。公司对前期会计差错更正以及变更会计估计符合有关规定和公司业务实际情况，会计政策变更的审批程序符合法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）关联交易情况。报告期内，公司与关联方开展的日常关联交易，是基于公司业务发展及生产经营正常所需，属于
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正当商业行为。关联各方平等协商关联交易事项，交易价格根据自治区核定运费标准和市场行情确定，不存在有失公允和损害公司及股东利益的情形。公司董事会对日常关联交易的审议、决策程序符合相关法律法规和公司《章程》规定，关联股东、董事在审议该事项时均按规定进行了回避表决，不存在违反法律法规、公司《章程》及关联交易制度的情形。
（四）对内部控制自我评价报告的意见。报告期内，公司按照《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，建立了较为完整而有效的内部控制体系，内部控制制度符合国家有关规定和证券监管部门的要求，对公司及下属子公司生产经营管理各环节起到了较好的风险防范作用，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、准确、完整提供了合理的保障。董事会出具的内部控制评价报告，能够真实、准确、客观的反映公司内部控制的实际情况。
（五）对外担保情况。报告期内，公司无对外担保情况。
（六）年报审计情况。信永中和会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了标准无保留审计意见。监事会认为，信永中和会计师事务所审计后出具的标准无保留意见能够客观反映公司的经营状况和管理实际。
三、2024年工作计划
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2024年，公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格按照相关法律法规、监管规定及公司《章程》的要求，督促公司规范运作，不断完善公司法人治理，维护股东和公司的利益，为全面建设一流现代物流企业新征程努力奋斗！重点做好以下几方面工作：
（一）强化规范运作，认真履行监督职责。一是规范组织监事会会议。严格按照相关法律法规及公司《章程》规定，规范筹备监事会会议，确保会议程序合法合规，切实发挥监督职能。二是完善监事会有关制度。修订《监事会议事规则》，进一步推进监事会工作的制度化、规范化。三是丰富监事会履职方式。通过组织专项监督调研、积极参与各类会议、开展座谈会等多种形式，切实履行法律法规和公司《章程》赋予的监督职责，维护股东和公司的利益。
（二）严守监管要求，提升履职监督实效。一是密切跟踪监管政策变化，认真研究监管意见，坚持将监管要求作为监督工作的行动指南。二是严格按照监管机构要求对董事、高级管理人员进行履职监督，针对董事、高级管理人员在履职过程中存在的不足，提出合理化建议，提高履职监督效果。三是积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通，加强监督措施，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
（三）加强自身建设，提高履职综合素质。加强学习，积极参与深交所、宁夏上市公司协会举办的各类线上、线下培训，
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切实提高专业能力和监督水平，监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等多方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平和履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
宁夏西部创业实业股份有限公司监事会
2024年4月26日
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附件
2023年度监事会召开情况
| 召 开 日 期 | 届 次 | 召开方式 | 审议通过的提案 | 披 露 日 期 |
| 2023年 4月 23日 | 第十届监事会 第二次会议 | 现场和通讯表决相结合的方式召开 | 2022年度监事会工作报告 | 2022年 4月 25日 |
| 2022年度财务决算报告 | ||||
| 2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | ||||
| 2022年度内部控制自我评价报告 | ||||
| 2022年年度报告及摘要 | ||||
| 关于监事薪酬的提案 | ||||
| 2023年第一季度报告 | ||||
| 2023年 8月 22日 | 第十届监事会 第三会议 | 现场和通讯表决相结合的方式召开 | 2023年半年度报告及摘要 | 2022年 8月 23日 |
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提案3
2023年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2023年度财务决算情况报告如下，请审议：
一、财务状况
（一）资产状况
截至2023年12月31日，公司资产总额626,313.76万元，较年初613,150.24万元增加13,163.52万元，增幅2.15%。其中：
1.货币资金207,835.42万元，较年初168,163.33万元增加39,672.09万元，增幅23.59%，主要是经营积累及利息收入增加。
2.应收票据700.00万元，较年初21,892.44万元减少21,192.44万元，降幅96.80%，主要是子公司宁东铁路销售业务以银行存款结算比例上升。
3.应收账款18,962.54万元，较年初22,679.79万元减少3,717.25万元，降幅16.39%，主要是子公司西创运通供应链贸易业务规模缩减导致应收贸易款下降。
4.应收款项融资0.00万元，较年初7,731.60万元减少7,731.60万元，降幅100.00%，主要是子公司宁东铁路销售业务以银行存款结算比例上升。
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5.预付款项8,328.15万元，较年初1,762.07万元增加6,566.08万元，增幅372.63%，主要是子公司宁东铁路预付电气化工程款。
6.其他应收款148.56万元，较年初756.12万元减少607.56万元，降幅80.35%，主要原因是：（1）子公司宁东铁路应收银川瑞索商贸有限公司合同纠纷案执行款已执行到账；（2）子公司西创运通收回履约保证金等177.74万元。
7.其他流动资产1,379.51万元（主要是待抵扣进项税1,336.57万元），较年初1,524.70万元减少145.19万元，降幅9.52%，主要是子公司西创运通待摊费用减少185.46万元。
8.其他非流动金融资产17,057.64万元，较年初16,747.84万元增加309.80万元，增幅1.85%，主要是子公司宁东铁路所持太中银铁路股权评估增值309.80万元。
9.投资性房地产10,984.94万元，较年初10,863.40万元增加121.54万元，增幅1.12%，主要是：（1）子公司葡萄酒庄将宝湖天下营业房由自用转为出租，由固定资产转为投资性房地产核算，使投资性房地产增加原值1,383.28万元、折旧
483.95万元、减值331.43万元；（2）本年计提折旧使投资性房地产减少446.36万元。
10.固定资产305,518.88万元，较年初312,249.14万元减少6,730.26万元，降幅2.16%，主要原因是：（1）本年计提折旧使固定资产减少17,332.67万元；（2）本年新增资产
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11,509.47万元；（3）本年因处置、报废、转入投资性房地产等原因减少907.07万元。
11.在建工程6,988.33万元，较年初2,498.02万元增加4,490.31万元，增幅179.75%，主要原因是：（1）本年增加对电气化建设项目及计算机连锁系统改造项目投入5,320.83万元；
（2）信号改造工程完工转增固定资产影响在建工程项目减少1,015.12万元。
（二）负债状况
截至2023年12月31日，公司负债合计42,105.90万元，较年初52,876.06万元减少10,770.16万元，降幅20.37%。其中：
1.应付票据700.00万元，较年初7,413.58万元减少6,713.58万元，降幅90.56%，主要是子公司宁东铁路提高银行存款结算比例。
2.应付账款12,763.78万元，较年初19,349.24万元减少6,585.46万元，降幅34.03%，主要是子公司宁东铁路和西创运通尚未支付的工程款、货款等同比减少。
3.合同负债2,492.61万元，较年初2,301.17万元增加
191.44万元，增幅8.32%，主要是子公司西创运通预收但尚未结算的运输服务费等同比增加。
4.其他应付款10,529.52万元，较年初8,929.09万元增加1,600.43万元，增幅17.92%，主要是子公司大古物流计提税收
— 23 —
滞纳金1,122.84万元。
二、经营情况
（一）营业总收入166,527.55万元，较2022年178,538.58万元减少12,011.03万元，降幅6.73%。主要原因是：1.因供应链贸易业务规模缩减导致收入同比减少28,081.32万元；2.本年物流运输服务业务量及运输距离同比增加带动收入增加18,714.37万元。
（二）营业总成本135,754.52万元，较2022年144,075.78万元减少8,321.26万元，降幅5.78%。其中：
1.营业成本132,223.44万元，较2022年137,720.60万元减少5,497.16万元，降幅3.99%。主要原因是：（1）因供应链贸易业务规模缩减导致成本同比减少25,673.86万元；（2）本年物流运输服务业务量及运输距离同比增加带动成本增加14,116.88万元；（3）线路养护费同比增加2,367.81万元；（4）人工成本同比增加1,391.81万元；（5）机车用油成本同比增加1,111.44万元。
2.税金及附加883.17万元，较2022年1,171.82万元减少
288.65万元，降幅24.63%，主要原因是：因存在增值税留抵税额及供应链贸易业务规模缩减等因素导致本年缴纳增值税额减少，使本年应交城建税、教育费附加及地方教育费金额同比减少286.89万元。
3.销售费用38.29万元，较2022年168.01万元减少129.72
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万元，降幅77.21%，主要是子公司葡萄酒庄因业务缩减、人员减少影响人工成本同比减少112.14万元。
4.管理费用7,583.15万元，较2022年7,482.19万元增加
100.96万元，增幅1.35%，主要是职工薪酬同比增加156.90万元。
5.研发费用597.33万元，较2022年1,120.41万元减少523.08万元，降幅46.69%，主要原因是：（1）本年研发项目同比减少；（2）氢动能机车联合研发项目投入同比减少273.14万元。
6.财务费用-5,570.87万元，较2022年-3,587.25万元减少1,983.62万元，降幅55.30%，主要是本年货币资金增加带动利息收入同比增加1,809.57万元。
（三）公允价值变动收益309.80万元，较2022年725.44万元减少415.64万元，降幅57.29%，主要是子公司宁东铁路所持太中银铁路股权公允价值变动收益同比减少415.64万元。
（四）信用减值损失141.05万元，较2022年110.14万元增加30.91万元，增幅28.06%。
（五）营业外收入119.17万元，较2022年608.45万元减少
489.28万元，降幅80.41%，主要是上年子公司宁东铁路确认瑞索商贸诉讼案件执行款405.43万元。
（六）营业外支出1,450.91万元，主要包含固定资产报废损失310.62万元、子公司大古物流根据《税务处理决定书》计提税收滞纳金1,122.86万元。该项目较2022年3,621.38万元减
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少2,170.47万元，降幅59.93%，主要是上年子公司宁东铁路确认无缝线路换铺项目钢轨损失1,987.19万元。
（七）净利润24,240.08万元，较2022年23,797.58万元增加442.50万元，增幅1.86%。
三、 每股收益和每股净资产
2023年每股收益0.1662元，同比增加0.0030元。归属于上市公司股东的净资产584,207.86万元，每股净资产4.01元，较上年增加0.17元。
四、 资产负债率和净资产收益率
2023年资产负债率为6.72%，较2022年下降1.90个百分点；加权平均净资产收益率4.23%，较2022年下降0.10个百分点。
五、 主要子公司财务分析
（一）宁东铁路公司
2023年实现营业收入103,545.29万元，较2022年101,647.99万元增加1,897.30万元，增幅1.87%。主要变动原因：1.代维代管业务收入同比增加890.39万元；2.本年处置旧钢轨取得收入677.58万元。
营业总成本78,734.93万元，较2022年72,756.50万元增加5,978.43万元，增幅8.22%。主要变动原因：1.线路养护费同比增加2,367.81万元；2.机车车辆、房屋、设备等维修费同比增加1,673.30万元；3.人工成本同比增加1,391.81万元；4.机车
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用油成本同比增加1,111.44万元；5.研发费用同比减少523.08万元；6.财务费用因利息收入增加同比减少704.36万元。
公允价值变动收益309.80万元，较2022年725.44万元减少415.64万元，降幅57.29%。
本期净利润20,917.40万元，较2022年22,000.20万元减少1,082.80万元，降幅4.92%。
（二）西创运通公司
2023年实现营业收入83,462.80万元，较2022年95,552.15万元减少12,089.35万元，降幅12.65%。主要变动原因：1.供应链贸易业务规模缩减导致收入同比减少28,081.32万元；2.物流运输服务业务量及运输距离增加带动收入同比增加18,714.37万元。
营业总成本76,564.09万元，较2022年88,289.17万元减少11,725.08万元，降幅13.28%。主要变动原因：1.供应链贸易业务规模缩减导致成本同比减少26,465.11万元；2.物流运输服务业务量及运输距离增加带动成本同比增加17,182.18万元。
本年实现净利润5,322.39万元，较2022年5,327.89万元减少5.50万元，降幅0.10%。
（三）酒庄公司
2023年实现营业收入850.35万元，较2022年1,624.40万元减少774.05万元，降幅47.65%，主要变动原因：葡萄酒销量
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降低，使收入同比减少882.29万元。
营业总成本892.31万元，较2022年2,025.36万元减少1,133.05万元,降幅55.94%，主要变动原因：1.葡萄酒销量降低，使成本同比减少536.99万元；2.因业务规模缩减、人员减少，使人工成本同比减少370.91万元。
上年酒庄公司对存货及固定资产计提减值801.82万元，本年无资产减值事项，使资产减值损失项目同比减少801.82万元。
本年净利润5.42万元，较2022年-1,077.85万元增加1,083.27万元，增幅100.50%。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2024年4月26日
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提案4
2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，西部创业公司（母公司）2023年度净利润为691,801,225.89元，截至2023年12月31日，母公司未分配利润为-431,764,254.57元，资本公积金余额为4,806,087,705.57元。
按照《公司法》《公司章程》规定，公司2023年度净利润全部用于弥补以前年度亏损，未提取法定盈余公积金。鉴于母公司2023年末未分配利润为负值，公司计划2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
以上提案，请审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2024年4月26日
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提案5
2023年年度报告及摘要
各位股东：
现将《2023年年度报告及摘要》提交本次会议审议。
附件：1.2023年年度报告
2.2023年年度报告摘要
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2024年4月26日
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提案6
关于董事薪酬的提案
各位股东：
根据《公司章程》相关规定，考虑公司的战略发展规划及2024年度经营计划，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、各任职人员的具体职责，提出2024年度董事薪酬方案。
一、适用对象：公司董事。
二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬标准：
（一）董事长、在公司兼任高级管理人员职务的董事薪酬标准按其所担任的职务执行；
（二）劳动人事关系未在公司的非独立董事，不在公司领取薪酬；
（三）独立董事薪酬为固定薪酬，每年8万，按月发放；
（四）独立董事、劳动人事关系未在公司的非独立董事为参加会议、履行职责发生的差旅费、培训费（仅限上市公司监管部门和协会组织的培训）由公司承担，按照公司《差旅费管理办法》的主要负责人相关标准执行。
四、董事的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
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五、公司董事因改选、辞职等原因离职的，其薪酬按实际任期计算发放。
六、本薪酬方案自股东大会审议通过后执行，原有薪酬标准或方案同时废止。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2024年4月26日
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提案7
关于监事薪酬的提案
各位股东：
根据公司《章程》，考虑公司的战略发展规划及2024年度经营计划，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、各任职人员的具体职责，提出2024年监事薪酬方案。
一、适用对象：公司监事，包括由职工代表出任的监事和由股东代表出任的监事。
二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬标准：
（一）由职工代表出任的监事会主席，薪酬标准按其所担任的职务执行；
（二）职工代表出任监事在公司担任职务的，其薪酬按公司相应职务的薪酬执行；
（三）由股东代表出任监事，不在公司领取薪酬，但其为参加会议、履行职责发生的差旅费、培训费（仅限上市公司监管部门和协会组织的培训）由公司承担，按照《宁夏西部创业实业股份有限公司差旅费管理办法》的主要负责人相关标准执行。
四、监事的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司
— 33 —
统一代扣代缴。
五、公司监事因改选、辞职等原因离任的，其薪酬按实际任期计算发放。
六、本薪酬方案自股东大会审议通过后执行。
宁夏西部创业实业股份有限公司监事会
2024年4月26日
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提案8
2024-2026年度股东回报规划
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等精神，进一步提高现金分红水平，积极回报股东，公司制定了《2024-2026年度股东回报规划》，现汇报如下，请审议：
一、制定原则
严格遵守《公司法》《中国证监会上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关利润分配规定，着眼于公司高质量、可持续发展和股东合理回报，综合考虑宏观经济形势、行业发展阶段、公司的历史和现状、经营规模、盈利能力、债务偿还能力、融资环境、重大经营支出及未来发展规划等因素，兼顾股东利益和公司资金需求，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、2024-2026年度股东回报规划
（一）利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利
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润，优先采取现金分红方式。
（二）现金分红条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1.公司年度或半年度扣除非经常性损益后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.公司累计可分配利润为正值；
3.外部审计机构对公司的年度或半年度报告出具标准无保留意见的审计报告；
4.公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金投资项目除外）。重大投资计划和重大现金支出计划是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（三）现金分红的比例和期间间隔
在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提议公司进行中期现金
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分红。
（四）股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
三、决策机制及调整程序
本规划由董事会负责制定和解释，自股东大会审议批准之日起生效，至2026年度利润分配实施完毕后终止，并由董事会制订下一个三年股东回报规划，报股东大会批准。
因公司自身经营情况或外部经营环境发生较大变化，确有必要对既定的股东回报规划进行调整的，公司将制订股东回报规划调整方案，提交股东大会审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2024年4月26日
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提案9
关于聘请2024年度会计师事务所
暨变更会计师事务所的提案
各位股东：
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续8年为公司提供审计服务，根据国务院国资委、证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）的相关规定，公司拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务和内部控制审计机构，现将具体情况说明如下，请审议：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“中兴华”）
成立日期：2013年11月4日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层
首席合伙人：李尊农
合伙人数量：截至2023年12月31日，合伙人(股东)170人。
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注册会计师人数：截至2023年12月31日，注册会计师839人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过463人。
2022年度业务收入：184,514.90万元，其中，审计业务收入为135,088.59万元，证券业务收入为32,011.50万元。
2022年度上市公司审计客户家数：上市公司年报审计项目115家，收费总额14,809.90万元，涉及的主要行业包括制造业，房地产业，建筑业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等。运输业上市公司审计客户2家。
2.投资者保护能力
中兴华已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险累计赔偿限额15,000万元。近三年在执业行为中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
中兴华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施2次、纪律处分0次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：高艳丽女士，2017年获得中国注册会计师资格，2015年开始从事上市公司审计，2022年开始在中兴
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华执业；近三年签署2家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：梁鑫先生，2019年获得中国注册会计师资格，2016年开始从事上市公司审计，为多家上市公司提供过审计服务，2023年开始在中兴华执业。
拟担任质量控制复核人：邹品爱先生，1996年获得注册会计师资格，2002年开始从事上市公司审计，2024年1月开始在中兴华执业，近三年复核和签署多家上市公司、新三板等证券业务审计报告。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
综合考虑公司业务规模、审计工作量等因素，公司拟支付2024年度审计费用合计不超过69.60万元，较上年同期下降
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7.20%，其中：财务审计费用不超过56.00万元，内部控制审计费用不超过13.60万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司前任会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自2016年起已连续8年为公司提供审计服务。2023年度出具了标准的无保留意见财务审计报告和标准无保留意见内部控制审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
鉴于公司前任会计师事务所已为公司连续提供审计服务8年，根据国务院国资委、证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）规定：
“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”，拟变更会计师事务所，聘请中兴华为公司提供2024年度财务和内部控制审计服务。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该事项并确认无异议，并将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》（财会〔2010〕21号）的有关规定，积极做好沟
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通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所尚需履行的程序
（一）董事会审计委员会履职情况
1.2024年3月15日，董事会审计委员会召开会议，同意变更会计师事务所，并审议通过了选聘2024年度会计师事务所的商务谈判文件，确定了2024年度会计师事务所的选聘方式、评审办法和评审标准。
2.2024年3月21日，公司在官网发布了《宁夏西部创业实业股份有限公司选聘2024年度会计师事务所商务谈判公告》，公开邀请具有相关资质的会计师事务所进行商务谈判，董事会审计委员会对商务谈判过程进行了监督。
3.2024年4月12日，董事会审计委员会召开会议，对中兴华的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况等事项进行审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的资质和能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作需要，审计费用报价比较合理，同意聘请中兴华为公司2024年度财务和内部控制审计机构，提交第十届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事专门会议决议
公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议于2024年4月12日召开，对公司变更会计师事务所事项进行了审议，认为：公司本次变更会计师事务所系根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，对达到服务期限
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的事务所进行正常轮换，事实清楚，原因合理，选聘程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。中兴华具有证券、期货相关业务资格，审计质量控制体系健全，独立性、诚信记录和投资者保护能力符合公司年度审计工作要求，拟签字注册会计师具有上市公司审计经验，能够胜任年度审计工作。公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了必要的沟通，拟支付的2024年度审计费用合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权将本提案提交第十届董事会第十次会议审议。
（三）董事会审议和表决情况
2024年4月24日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开第十届董事会第十次会议，以同意11票、反对0票、弃权0票审议通过《关于聘请2024年度会计师事务所暨变更会计师事务所的提案》，同意提请股东大会聘请中兴华为公司2024年度财务和内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次变更会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
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2024年4月26日
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提案10
关于补选独立董事的提案
各位股东：
吴春芳女士自2018年4月12日担任公司独立董事已满6年。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事制度》等相关规定，吴春芳女士已于2024年4月12日向公司递交辞职报告，辞去独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员职务。
根据《公司章程》规定，经股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（持股比例17.19%）提名，拟补选王玉荣女士为公司第十届董事会独立董事，任期同第十届董事会。王玉荣女士简历如下：
王玉荣，女，博士研究生，现任浙江清华长三角研究院产业互联网研究中心主任，中国中小企业协会副会长、产业互联网专委会主任，泸州老窖股份有限公司战略顾问，上海企源科技股份有限公司联合创始人、董事，浙江清源信息科技有限公司执行董事兼经理，西利企源（上海）信息科技有限公司董事，陕西企程丝路产金科技发展有限公司执行董事兼总经理，滨海云商金控（天津）投资集团有限公司监事，上海陶兰都文化发展有限公司监事。2020年9月取得深圳证券交易所上市公司独立董事任职资格，2020年12月21日至今，担任西藏奇正藏药
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股份有限公司独立董事。
王玉荣女士不存在不得提名为独立董事的情形，其任职资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规则和《公司章程》的规定；未在公司控股股东、持股5%以上的股东及其附属企业担任职务；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信被执行情形。
自股东大会审议通过本提案之日起，吴春芳女士不再担任公司独立董事。
以上提案，请审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2024年4月26日
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提案11
关于修改《公司章程》的提案
各位股东：
根据《中国共产党章程（2022年修正）》、中国证监会《上市公司章程指引（2023年12月修订）》（以下简称《章程指引》）、《上市公司独立董事管理办法（2023年8月颁布）》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》（以下简称《规范运作指引》）、《股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）修改情况，结合公司实际，拟对《公司章程》相应条款进行如下修改：
| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 第二条 宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改发[1993]79号“关于同意以社会募集方式设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复”和国家对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函字第736号“关于设立广夏(银川)实业 | 第二条 宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经宁夏回族自治区经济体制改革委员会《关于同意以社会募集方式设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复》（宁体改发[1993]79号）和中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复》 | 规范文件名称表述，修改登记机关。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 股份有限公司的批复”批准，以定向募集方式设立；在银川经济技术开发区工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为：91641100624900808C（以工商部门核发的登记号为准）。 | （[1993]外经贸资二函字第736号）批准，以定向募集方式设立；在银川市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：91641100624900808C（以工商部门核发的登记号为准）。 | |
| 第九条 公司按照《党章》规定设立党组织，开展党的工作。 | 第九条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 根据《章程指引》第十二条修改。 |
| 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 根据《章程指引》第二十四条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 得收购本公司股份。 | ||
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… | 根据《章程指引》第四十一条修改。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对违反审批权限、审议程序对外提供担保的责任人，公司依法对其追究法律责任。 | 根据《章程指引》第四十二条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数少于6人时，董事会成员中独立董事人数少于1/3时； …… | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足8人时； …… | 根据《章程指引》第四十四条，结合公司董事情况修改。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 根据《章程指引》第四十七条修改。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 | 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 | 根据《章程指引》第四十八条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 | 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | |
| 第五十一条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 | 第五十一条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 根据《章程指引》第四十九条修改。 |
| 第五十二条 监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并向深圳证券交易所和中国证监会宁夏监管局提供曾向董事会提议召开股东大会但董事会不 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 | 根据《章程指引》第五十条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件，以及召集该次股东大会的监事会决议并公告。 第五十三条 股东决定自行召集董事会的，须书面通知董事会，并向深圳证券交易所和中国证监会宁夏监管局提供连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的证明文件，以及曾向董事会、监事会请求召开股东大会但董事会、监事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件。同时，该股东应当向中国证券登记结算有限公司申请锁定其持有的公司股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。 | 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 …… | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 …… | 根据《章程指引》第五十一条修改。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提 | 根据《章程指引》第五十四条、第八 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合章程第五十六条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合章程第五十六条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理 | 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合章程第五十五条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 十四条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 由及其合法合规性出具法律意见并公告。 第五十八条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | ||
| 第六十条 股东会议的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及 | 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 根据《章程指引》第五十六条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时公告。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始和结束时间应当符合深圳证券交易所关于股东大会网络投票的业务相关规则。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | ||
| 第六十二条 股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所其他规则和公司 | 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监 | 根据《章程指引》第五十七条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 章程等要求的任职资格； （二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； （四）持有上市公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施； （六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该 | 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 候选人应当根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.5条作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | ||
| 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的， | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 根据《章程指引》第六十二条、第六十三条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 应当加盖单位印章。 | ||
| 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四）连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）回购股份； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交 | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程及附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 根据《章程指引》第七十七条、第七十八条修改、《规范运作指引》2.1.18条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 易或转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 | ||
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本条所述影响中小投资者 | 根据《章程指引》第七十九条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投标意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东股票权。公司不得对征集投票权提出最低持续比例限制。违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的，应当依法承担赔偿责任。 第八十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决实施单独计票。单独计票结果将于表决结果统计完毕后及时公开披露。 本条所述影响中小投资者利益的重大事项包括： （一）选举或更换董事； （二）董事薪酬； （三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供 | 利益的重大事项包括： （一）选举或更换董事； （二）董事薪酬； （三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 本条所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 | 规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 本条所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的 | 原《章程指引》第 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 八十条废除。 | |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事提名的方式和程序 1.单独或者合并持有公司股份总数3％以上的股东可以提名推荐非独立董事候选人。 单独或者合并持有公司股份总数1%以上的股东可以提名推荐换届或增补独立董事候选人。 …… 在发布召开选举独立董事的股东大会通知的同时，公司应将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所、中国证监会、中国证监会宁夏监管局，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人持有异议的，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事提名的方式和程序 1.单独或者合并持有公司股份总数3％以上的股东可以提名推荐非独立董事候选人。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 …… 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 …… （四）股东大会就选举董 | 根据《章程指引》第八十二条、《上市公司独立董事管理办法》第九条、第十一条、第十二条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 …… （四）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 …… | 事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制： 1.单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上； 2.选举2名以上独立董事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… | |
| 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 根据《章程指引》第八十七条修改。 |
| 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 | 根据《章程指引》第八十九条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | |
| 第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： …… | 第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： …… | 根据《中国共产党章程》第三十三条修改。 |
| 第一百零六条 公司董事为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、或部门规章及证券交易所行业指引规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应在30日内解除其职务。 | 第一百零四条 公司董事为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 根据《章程指引》第九十五条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 第一百零七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过6年。 …… | 第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。但独立董事的连续任职不得超过6年。 …… | 根据《独立董事管理办法》第十三条修改。 |
| 第一百一十条 董事连续2次、独立董事连续3次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数1/2的，该等董事应当作出书面说明并由公司对外披露。 | 第一百零八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 根据《章程指引》第九十九条修改。 |
| 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司及控股子公司任职及任职情况。董事会应在2日内披露有关情况。董事长在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以 | 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董 | 根据《章程指引》第一百条、《上市公司独立董事管理办法》第十五条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 及该事项对公司的影响发表意见，独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事如因辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会组成人员的1/3时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 前款关于辞职报告的内容适用于本公司监事及高级管理人员。 | 事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事长、兼任公司总经理的董事辞职或者任期届 | 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争 | 根据《章程指引》第一百零一条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 满，须接受离任审计。 | 等义务。 | |
| 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 根据《章程指引》第一百零四条修改。 |
| 第一百一十八条 董事会是公司决策机构，负责公司战略制定、风险防范工作，行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及董事会下设职能部门主要负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖励事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项并制定相关制度； …… | 第一百一十六条 董事会是公司决策机构，负责公司战略制定、风险防范工作，行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十八）法律、行政法 | 根据《章程指引》第一百零七条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百三十九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和安全健康环保委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安全健康环保及ESG委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 根据《章程指引》第一百零九条、第一百零七条，结合工作需要修改。 |
| 第一百二十一条 …… 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 | 第一百一十九条 …… 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 | 修改制度名称。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、本章程制订《担保管理制度》、《投资管理办法》，公司对外投资、提供财务资助和担保应当按照本章程第一百二十二条及《担保管理制度》、《投资管理办法》的规定履行决策程序和信息披露义务，涉及关联交易的，还应当遵守《关联交易制度》的规定。 | 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、本章程制订《担保管理制度》《投资管理办法》，公司对外投资、提供财务资助和担保应当按照本章程第一百二十条及《担保管理制度》《投资管理办法》的规定履行决策程序和信息披露义务，涉及关联交易的，还应当遵守《关联交易制度》的规定。 | |
| 第一百二十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事中过半数选举产生和罢免。 | 第一百二十三条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 根据《章程指引》第一百一十一条修改。 |
| 第一百三十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 根据《章程指引》第一百一十八条修改。 |
| 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司设副总经理、财务总监等其他高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 | 第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 根据《章程指引》第一百二十四条修改。 |
| 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、 | 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监 | 根据《章程指引》 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百二十六条修改。 |
| 第一百四十九条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职须提前1个月向董事会提出申请。 总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。 | 第一百四十六条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 | 原《规范运作指引》3.2.8、3.2.11条修改。 |
| 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 | 根据《章程指引》第一百三十五条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 法承担赔偿责任。 | ||
| 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 根据《章程指引》第一百四十条新增。 | |
| 第一百六十条 ……监事会包括股东代表3人，职工代表2人。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生或更换。 |
第一百五十八条 ……监事会包括股东代表3人，职工代表2人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
| 根据《章程指引》第一百四十四条修改。 | ||
| 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… | 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… | 根据《章程指引》第一百四十五条修改。 |
| 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计 | 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告， | 根据《章程指引》第一百五十一条修 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会宁夏监管局和深圳证券交易所报送中期财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会宁夏监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会宁夏监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | 改。 |
| 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下1年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《章程指引》第一百五十五条修改。 |
| 第一百八十条 公司实行内部审计制度，设立内审部门并配备专职人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 | 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，设立内审部门并配备专职人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 根据《章程指引》第一百五十七条修改。 |
| 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 根据《章程指引》第一百五十九条修改。 |
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| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 根据《章程指引》第一百九十条修改。 |
| 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在银川市审批服务管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在银川市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 根据登记机关修改。 |
| 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“低于”、“超过”不含本数。 | 根据修改后的制度内容进行修改。 |
除上述修改外，公司将根据新增及废除条款对《公司章程》条款序号进行重排。
以上提案，请审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2024年4月26日
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提案12
关于修改《股东大会议事规则》的提案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法（2023年8月颁布）》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司章程指引（2023年12月修订）》（以下简称《章程指引》）及《公司章程》修改情况，结合公司实际，拟对《股东大会议事规则》相应条款进行如下修改：
| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 第七条 股东大会依法行使下列职权： …… （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项； …… | 第七条 股东大会依法行使下列职权： …… （十二）审议批准《公司章程》规定的担保事项； …… | 简化后续修改。 |
| 第十一条 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会…… | 第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会…… | 根据《章程指引》第四十九条修改。 |
| 第十三条 股东决定自行召集董事会的，须书面通知董事会，并向深圳证券交易所和中国证监会宁夏监管局提供连续90日以上单独或者合计持有公司 | 第十三条 股东决定自行召集董事会的，须书面通知董事会，并向深圳证券交易所和中国证监会宁夏监管局提供单独或者合计持有公 | 根据《章程指引》第一百一十五条修改。 |
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| 10%以上股份的证明文件…… | 司10%以上股份的证明文件…… | |
| 第十七条 …… 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《公司章程》第五十四条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合《公司章程》第五十四条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 | 第十七条 …… 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《公司章程》规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合《公司章程》规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 | 简化后续修改。 |
| 第二十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始和结束时间应当符合深圳证券交易所关于股东大会网络投票的业务相关规则。 | 第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始和结束时间应当符合深圳证券交易所关于股东大会网络投票的业务相关规则。 | 根据《股东大会规则》第二十一条修改。 |
| 第二十四条 股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 | 根据《章程指引》第五十七条、《公 |
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| （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格； （二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； （四）持有上市公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施； （六）候选人是否存在失信 | 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 司章程》第六十一条修改。 |
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| 行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | ||
| 第四十六条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 …… 公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 | 第四十六条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 …… 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 根据《股东大会规则》第三十一条修改。 |
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| 第四十七条 股东大会审议《公司章程》第八十一条所述影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决实施单独计票。单独计票结果将于表决结果统计完毕后及时公开披露。 …… | 第四十七条 股东大会审议《公司章程》中影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决实施单独计票。单独计票结果将于表决结果统计完毕后及时公开披露。 …… | 简化后续修改。 |
| 第五十一条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事提名的方式和程序 1.单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东可以提名推荐非独立董事候选人。 单独或者合并持有公司股份总数1%以上的股东可以提名推荐换届或增补独立董事候选人。 股东在提名推荐董事、独立董事候选人时应当就董事、独立董事候选人是否符合《公司章程》第一百零四条之规定发表声明，并事先征得被提名人同意。…… 在发布召开选举独立董事的股东大会通知的同时，公司应将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人持有异议的，可作为公 | 第五十一条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事提名的方式和程序 1.单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东可以提名推荐非独立董事候选人。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 股东在提名推荐董事、独立董事候选人时应当就董事、独立董事候选人是否符合《公司章程》的相关规定发表声明，并事先征得被提名人同意。…… 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准 | 根据《章程指引》第八十二条、《上市公司独立董事管理办法》第九条、第十一条、第十二条、《公司章程》第八十五条修改。 |
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| 司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 （二）非职工监事提名的方式和程序 1.监事会提名监事候选人。 …… 股东在提名推荐监事候选人时应当就监事候选人是否符合《公司章程》第一百零四条之规定发表声明，并事先征得被提名人同意。 …… （四）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 …… | 确、完整。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （二）非职工监事提名的方式和程序 1.监事会提名监事候选人。 …… 股东在提名推荐监事候选人时应当就监事候选人是否符合《公司章程》的相关规定发表声明，并事先征得被提名人同意。 …… （四）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制： 1.单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上； 2.选举2名以上独立董事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事 |
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| 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… | ||
| 第六十七条 本规则所称公告或通知，是指在《证券时报》、深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。 | 第六十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 | 根据《股东大会规则》第五十二条修改。 |
以上提案，请审议。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2024年4月26日
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提案13
关于修改《董事会议事规则》的提案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法（2023年8月颁布）》（以下简称《独立董事管理办法》）及《公司章程》修改情况，结合公司实际，拟对《董事会议事规则》相应条款进行如下修改：
| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 第三条 董事会的职权 董事会行使下列职权：…… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第三条 董事会的职权 董事会行使下列职权：…… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 根据《独立董事管理办法》第五条、《公司章程》第一百一十六条修改。 |
| 第五条 董事会秘书 …… 法律证券事务部为董事会的日常办事机构，董事会秘书兼任法律证券事务部负责人， | 第五条 董事会秘书 …… 证券部门为董事会的日常办事机构，董事会秘书保管董事会印章。 | 根据公司实际情况修改，统一制度中部门名 |
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| 保管董事会印章。 | 称。 | |
| 第十一条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，法律证券事务部应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… | 第十一条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，证券部门应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体参会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… | 根据公司实际情况修改。 |
| 第十五条 亲自出席和委托出席 …… 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 …… | 第十五条 亲自出席和委托出席 …… 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 …… | 根据《独立董事管理办法》第二十条修改。 |
除上述修改外，公司将“法律证券事务部”统一为“证券部门”。
以上提案，请审议。
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宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2024年4月26日
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提案14
关于修改《监事会议事规则》的提案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法（2023年8月颁布）》（以下简称《独立董事管理办法》）修改情况，结合公司实际，拟对《监事会议事规则》相应条款进行如下修改：
| 修 改 前 | 修 改 后 | 修改说明 |
| 第一条 宗旨 为健全和规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制定本规则。 | 第一条 宗旨 为健全和规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等有关规定制定本规则。 | 统一名称。 |
| 第三条 监事会的职权 监事会行使对公司董事 | 第三条 监事会的职权 监事会行使对公司董事 | 根据《独立董事管理办 |
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| 会和高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的合法利益不受侵犯。 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，监事可以直接申请披露； （二）检查公司财务； （三）监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出 | 会和高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的合法利益不受侵犯。 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，监事可以直接申请披露； （二）检查公司财务； （三）监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，对违反法律、行政法规、公司《章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出 | 法》第九条修改。 |
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| 提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）提名独立董事候选人。 | |
| 第四条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提 | 第四条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司《章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提 | 统一名称。 |
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| 起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 | 起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司《章程》规定的其他情形。 | |
| 第十条 会议通知的变更 监事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按原定日期召开。 监事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。 | 根据实际情况修改。 |
第十条 会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，或会议召集人（主持人）、提议人认
| 第十一条 会议召开方式 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下， | 根据实际情况修改。 |
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| 为必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以通讯方式召开，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。 | 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式（视频、电话、传真或者电子邮件）或采取现场与通讯相结合的方式召开。 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向签字确认后发送至监事会。 | |
| 第十四条 监事会决议 监事会会议的表决实行1人1票，以记名表决方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权，监事反对或者弃权应说明理由。 监事会形成决议应当经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事、受托监事代委托监事签字。 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应对公司负赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 | 第十五条 监事会决议 监事会会议的表决实行1人1票，以记名表决方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权，监事反对或者弃权应说明理由。 监事会形成决议应当经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事、受托监事代委托监事签字。 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应对公司负赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 | 统一名称。 |
除上述修改外，公司将根据新增条款对《监事会议事规则》条款序号进行重排。
以上提案，请审议。
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宁夏西部创业实业股份有限公司监事会
2024年4月26日