海通证券股份有限公司关于东浩兰生会展集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“兰生股份”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对本次限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2020年9月30日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准上海兰生股份有限公司向东浩兰生（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2341号），核准上市公司本次交易，上市公司获准向东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）发行115,278,607股股份。
上市公司于2020年11月3日完成了本次交易新增股份115,278,607股的股权登记及限售登记工作。
2023年4月27日及2023年5月23日，兰生股份分别召开第十届董事会第十八次会议及2022年年度股东大会，审议决定，因东浩兰生集团未实现2022年度业绩承诺，业绩承诺方东浩兰生集团需对上市公司进行业绩补偿，上市公司按总价1元的价格回购东浩兰生集团应补偿的股份4,137,097股并予以注销。2023年8月7日，上市公司已按总价1元的价格回购东浩兰生集团应补偿的股份4,137,097股至上市公司开设的回购专用证券账户内。经向上海证券交易所申请，上市公司于2023年8月9日完成回购股份注销。本次注销完成后，东浩兰生集团持有的上市限售股股份数量从115,278,607股减少为111,141,510股。
本次上市流通的限售股为本次交易所涉及的A股股票限售股，锁定期为本次交易发行结束之日起36个月。2020年12月，因上市公司股票收盘价格连续20个交易日低于股份发行价，东浩兰生集团通过本次交易取得的股份锁定期在原36个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期由2023年11月2日延长至2024年5月2日。
截至本核查意见出具日，上市公司股本总额为528,623,958股，有限售条件流通股为111,141,510股，本次解除限售后上市公司不存在有限售条件流通股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺的情况
1、本次解除限售股东的股份锁定期承诺
本次重大资产重组的业绩承诺方东浩兰生集团承诺：
“1、自本次兰生股份的购买资产股份登记在本公司名下之日起36个月内，本公司不得转让该等购买资产股份。本次交易实施完成后，本公司因兰生股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等购买资产股份的认购数量并遵守前述规定。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份时适用的发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于该等发行价的，本公司持有的该等兰生股份购买资产股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等购买资产股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。”
锁定期内，东浩兰生集团严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
2、业绩承诺与补偿安排履行情况
（1）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的有关内容，东浩兰生集团对置入资产的业绩承诺具体为：置入资产于业绩承诺期2020年度、2021年度、2022年度及2023年度，实现的净利润数分别不低于2,216.95
万元、7,309.39万元、12,901.60万元和12,664.96万元。上述承诺净利润是指上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。业绩承诺期内，东浩兰生集团对上市公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日。如置入资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东浩兰生集团先以其本次重大资产重组交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。东浩兰生集团应补偿的金额按如下方式计算：
1）以股份方式补偿当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×本次交易标的公司作价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由东浩兰生集团按照发行价格以现金方式补偿。如兰生股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。兰生股份可以通过以总价人民币1元的价格回购东浩兰生集团应补偿股份并注销。
2）以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价格
东浩兰生集团应当在《专项审核报告》出具后30个工作日内对上市公司进行补偿。
东浩兰生集团在业绩承诺期内，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
东浩兰生集团采用股份补偿，应向兰生股份返还该部分股份自登记至东浩兰生集团名下之日后取得的利润分红。
在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并在《专
项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（2）业绩承诺与补偿安排履行情况根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2021)第3850号”《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》、“上会师报字(2022)第2658号”《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2021年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》、“上会师报字(2023)第5962号”《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》、“上会师报字(2024)第3595号”《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，会展集团2020-2023年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为2,954.31万元、8,296.46万元、10,106.67万元和18,452.13万元。
其中2022年度，会展集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现2022年度的业绩承诺。东浩兰生集团应补偿的金额为4,157.78万元，对应以股份方式补偿4,137,097股，并返还该部分股份自登记至东浩兰生集团名下之日后取得的利润分红1,005,314.57元。上市公司于2023年8月8日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，东浩兰生集团补偿的4,137,097股公司股份已过户至上市公司回购专用证券账户。经向上海证券交易所申请，上市公司于2023年8月9日完成回购股份注销。上市公司已于2023年7月收到上述分红返还款1,005,314.57元。
截至本核查意见出具日，东浩兰生会展集团已完成2020年度-2023年度业绩承诺并履行业绩承诺相关补偿安排。
经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除股份限售的股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股份解除事项。
三、本次申请解除股份限售股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次申请解除股份限售股东违规担保等情况的说明截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。本次限售股份解除事项，不影响本次申请解除股份限售的股东所做出的全部承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日期为：2024年5月6日。
（二）本次解除限售的可上市流通股份总数为111,141,510股，占上市公司总股本的比例为21.02%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名，具体情况如下表：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 冻结的股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量占上市公司股份总数比例（%） |
| 1 | 东浩兰生集团 | 111,141,510 | - | 111,141,510 | 21.02 |
五、本次解除限售前后的上市公司股本结构
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 111,141,510 | 21.02 | -111,141,510 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | 417,482,448 | 78.98 | 111,141,510 | 528,623,958 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 528,623,958 | 100.00 | 0 | 528,623,958 | 100.00 |
六、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：东浩兰生集团本次限售股份解除限售符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求，本次解除限售的股份
持有人严格遵守了其股份锁定承诺。独立财务顾问对本次限售股解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于东浩兰生会展集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》之签章页）
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