深圳市振业（集团）股份有限公司
第八届董事会 2012 年第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
深圳市振业（集团）股份有限公司第八届董事会 2012 年第十一次会议于
2012 年 11 月 8 日下午在振业大厦 B 座 12 楼会议室召开，会议通知及文件于 2012
年 11 月 5 日以电子邮件方式发出。独立董事廖耀雄因公未出席本次会议，授权
委托独立董事房向东代行表决权，监事会全体成员列席了会议。经认真审议，会
议审议通过下列议案：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<独
立董事工作制度>的议案》（详见附件一，制度全文参见巨潮资讯网）。
二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《会计制度（2012
年修订）》。
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《财务管理制度
（2012 年修订）》。
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《资产减值准备
及损失处理管理实施细则（2012 年修订）》。
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于为全资子
公司天津振业提供银行贷款担保的议案》：东亚银行（中国）有限公司天津分行
（以下简称“东亚银行”）为公司全资子公司天津市振业房地产开发有限公司（以
下简称“天津振业”）提供总金额为人民币叁亿伍仟万元整（￥35,000 万元）的
两年期房地产开发贷款额度，董事会同意公司为天津振业此次向东亚银行申请的
贷款额度提供 100%无条件、不可撤销及连带保证责任的还款、完工及超支担保，
担保期限为两年。
六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<董
事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》（详见附件二，制度全文参见巨
潮资讯网）。
七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《内部控制评价
制度》。
八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于变更会计
师事务所的议案》：经公司第七届董事会 2012 年第一次定期会议审议通过，并经
公司 2011 年度股东大会审议批准，公司聘任中审国际会计师事务所有限公司（以
下简称“中审国际会计师事务所”）承担公司 2012 年年度财务报告审计工作，该
项工作实际由中审国际会计师事务所深圳分所承担。
2012 年 10 月 16 日，公司收到中审国际会计师事务所深圳分所函件，告知
中审国际会计师事务所深圳分所将被中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）吸
收合并，合并后事务所名称为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下
简称“中瑞岳华”），目前正在办理相关手续。合并后，原中审国际会计师事务所
深圳分所的所有的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由中瑞岳华
继续承办。
鉴于中审国际会计师事务所深圳分所已连续二年为我公司提供财务审计服
务，并且吸收合并方中瑞岳华在 2008-2012 年度中注协“百家信息”排名中，取得
四年本土所第一，一年本土所第二的业绩，具备较强的实力，能够为客户提供全
面、优质的服务。为保证审计工作的连续性，董事会同意变更公司 2012 年年度
财务报告审计会计师事务所为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）。审计费
用为人民币 55 万元（含差旅费）。
公司独立董事就上述事项发表了事前独立意见（详见巨潮资讯网），同意将
该事项提请董事会进行审议。
九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于提议召开
2012 年第四次临时股东大会的议案》：董事会提议于 2012 年 11 月 26 日上午 9:30
在振业大厦 B 座 12 楼会议室召开公司 2012 年第四次临时股东大会。
上述一、五、六、八项议案将提请公司 2012 年第四次临时股东大会批准。
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十一月十日
附件一：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
为进一步规范独立董事履职程序，提高独立董事履职效率和决策
水平，现拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体内容如下：
一、根据深交所《主板上市公司规范运作指引》3.5.3 条，对独立
董事就上市公司重大事项发表独立意见的情形条款进行完善，将原制
度：“第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司累计和当期对外担保情况；
（六）独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项；
（七）有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所
要求独立董事发表意见的其他事项。”
修订为：“第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金红利的利润分
配预案；
（五）需披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项；
（八）有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所
要求独立董事发表意见的其他事项。”
二、根据深交所《主板上市公司规范运作指引》3.5.4 条，对独立
董事发表独立意见内容、格式进行明确规定，将原制度：“第二十二条
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。”
修订为：“第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法、合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或无法表示意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。”
三、根据深交所《主板上市公司规范运作指引》第 3.5.6、3.5.7、
3.5.8、3.5.9 条款，在原制度第二十三条后增加第二十四、二十五、二
十六、二十七条款，对独立董事履职时间要求、履职记录保存、年度
述职要求、异常情况报告等内容进行规范。具体如下：“
第二十四条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时
间，对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并
披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，
以备深交所随时调阅。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国
