深圳市振业（集团）股份有限公司
独立董事工作制度(2012 年修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护
公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导
意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称
《若干规定》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公
司章程的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士
（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第九条 担任公司的独立董事应但符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具
备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的产生和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提
名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
第十四条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事
候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职责
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相关
法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。
第二十条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，
独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集
人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金红利的利润分
配预案；
（五）需披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）独立董事认为
有必要发表独立意见的其他事项；
（八）有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所
要求独立董事发表意见的其他事项。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或无法表示意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与 公司先关公告同时披露。
第二十三条 若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时
间，对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告
并披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
