证券代码：688187（A股） 证券简称：时代电气（A股） 公告编号：2024-019证券代码： 3898（H股） 证券简称：时代电气（H股）
株洲中车时代电气股份有限公司关于修订公司章程及议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件，结合株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实际业务情况和治理要求，拟对公司章程、议事规则进行修订。
公司于2024年4月25日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<本公司章程>的议案》、《关于修订<本公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<本公司董事会议事规则>的议案》，并于2024年4月25日召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<本公司章程>的议案》、《关于修订<本公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<本公司监事会议事规则>的议案》。该等议案尚需提交公司股东大会审议批准，相关修订将于股东大会审议通过后生效。
公司提请股东大会授权本公司董事代表本公司处理相关申请、批准、登记、存档及因修订本公司的公司章程而产生的其他有关程序或事宜，并根据相关政府或监管机构的规定作出进一步修订（如属必要）。
关于公司章程及相关议事规则修订的具体情况详见本公告附件。
特此公告。
株洲中车时代电气股份有限公司董事会
2024年4月25日
《株洲中车时代电气股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第一条 为维护株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 | 第一条 为为维护株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》以及国家其他有关法律、行政法规在中华人民共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2005]1095号文批复批准，以发起方式设立，于2005年9月26日在湖南省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的统一社会信用代码为：914300007808508659。 公司的发起人为： 发起人一： 中车株洲电力机车研究所有限公司 发起人二： 中车株洲电力机车有限公司 发起人三： 中车常州实业管理有限公司 发起人四： 中车投资租赁有限公司 发起人五： 中国铁建高新装备股份有限公司。 | 第二条 本公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规在中华人民共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2005]1095号文批复批准，以发起方式设立，于2005年9月26日在湖南省市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的统一社会信用代码为：914300007808508659。 公司的发起人为： 发起人一： 中车株洲电力机车研究所有限公司 发起人二： 中车株洲电力机车有限公司 发起人三： 中车常州实业管理有限公司 发起人四： 中车资产管理有限公司 发起人五： 中国铁建高新装备股份有限公司。 |
| 新增 | 第五条 公司注册资本为人民币1,411,540,112元。 |
| 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 | 第六条 公司的法定代表人是公司董事长。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称“起诉”，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称“其他高级管理人员”释义见本章程第二百八十二条。 | 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称“起诉”，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 |
| 第十条 公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守上市地的法律和法规并且应该保护股东的合法权益。 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 公司应遵守法律法规，强化风险管控，推行总法律顾问制度，加强廉洁文化建设。 | 第十一条 公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守上市地的法律和法规并且应该保护股东的合法权益。 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 公司应遵守法律法规，强化风险管控及合规管理，推行总法律顾问及首席合规官制度，加强廉洁文化建设。 |
| 第十一条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以创新为动力，立足铁路，面向全国，走向世界，致力于在交通装备领域，以更高（可靠性）、更新（技术）、更优（质量）的产品服务于社会，以丰厚的收益回报股东。 | 第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以创新为动力，立足交通与能源双赛道，面向全国，走向世界，致力于轨道交通和清洁能源装备领域，以更高（可靠性）、更新（技术）、更优（质量）的产品服务于社会，以丰厚的收益回报股东。 |
| 第十六条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，公司可以向境 | 第十七条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 注册或备案，公司可 |
| 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称“境外投资人”是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；“境内投资人”是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。 | 以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称“境外投资人”是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；“境内投资人”是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。 |
| 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行669,611,637股普通股，占公司当时可发行的普通股总数的100%。其中发起人中车株洲电力机车研究所有限公司持有629,811,637股，占94.056%；中车株洲电力机车有限公司持有10,000,000股，占1.493%；中车常州实业管理有限公司持有10,000,000股，占1.493%；中车投资租赁有限公司持有10,000,000股，占1.493%；中国铁建高新装备股份有限公司持有9,800,000股，占1.465%。发起人出资方式均为净资产出资。 …… | 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行669,611,637股普通股，占公司当时可发行的普通股总数的100%。其中发起人中车株洲电力机车研究所有限公司持有629,811,637股，占94.056%；中车株洲电力机车有限公司持有10,000,000股，占1.493%；中车常州实业管理有限公司持有10,000,000股，占1.493%；中车资产管理有限公司持有10,000,000股，占1.493%；中国铁建高新装备股份有限公司持有9,800,000股，占1.465%。发起人出资方式均为净资产出资。 …… |
| 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前条规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准或注册之日起15个月内分别实施。证券监管机构相关批准或注册文件另有规定的，从其规定。 | 第二十一条 经国务院证券监督管理机构注册或备案的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前条规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构注册或备案之日起15个月内分别实施。证券监管机构相关注册或备案文件另有规定的，从其规定。 |
| 第二十二条 公司注册资本为人民币141,623.6912万元。公司发行新股后，公司注册资本根据实际发行情况作相应调整，公司注册资本变更需办理注册资本的变更登记手续。 | 删除 |
| 新增 | 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸（包括中国境内及符合《联交所上市规则》之报纸）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， | 第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一 |
| 未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 |
| 新增 | 第二十七条 公司依照本章程第二百四十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二十八条 违反《公司法》规定或本章程之约定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述股份转让涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | 第三十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 |
| 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述股份转让涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 |
| 第四十一条 公司的股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股份数量； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项； …… | 第四十四条 公司的股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股份数量； （四）股票的编号； （五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项； …… |
| 第四十七条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 | 第五十条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。前述暂停股东名册变更登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东会议审议批准后可至多再延长三十日。 |
| 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 …… | 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 如公司设置优先股等类别股份，类别股份所附带权利的变动须经持有附带相关权利类别股份的股东，以占出席某类别股份股东会并有投票权修订类别股份权利的股东投票权至少三分之二的股东表决通过批准。 …… |
| 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二） 依法及按照本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； …… （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其 | 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二） 依法及按照本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的发言权和表决权（除非个别股东根据适用的法律法规或公司股票上市地证券监管规则须就某决议事项放弃表决权）； |
| 他权利。 …… 股东如要查阅、复印或索取有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司不得只因任何直接或者间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 | …… （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 …… 股东如要查阅、复印或索取有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具由公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。 公司不得只因任何直接或者间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 |
| 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第五十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第六十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第六十条 …… 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 本条中“实际控制人”、“控股股东”释义见本章程第二百八十二条。 | 第六十三条 …… 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向公司股票上市地证券监管机构及其派出机构、证券交易所报告。 |
| 第六十三条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对发行公司债券、其他有价证券及上市的方案作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改《公司章程》，审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则； （十三）审议单独或者合计持有公司有表决权 | 第六十六条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券、其他有价证券及上市的方案作出决议； （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十）修改《公司章程》，审议批准股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则； （十一）审议单独或者合计持有公司有表决权的股份1%以上的股东提出的议案； （十二）审议批准本章程第六十七条规定须由股东会审议通过的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内收购、出售重大资产、对外担保占公司最近一期经审计总资 |
| 的股份3%以上的股东提出的议案； （十四）审议批准本章程第六十四条规定须由股东大会审议通过的担保事项； （十五）审议批准公司在一年内收购、出售重大资产、资产抵押占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （十六）审议批准公司在一年内风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项； （十七）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （十八）审议批准占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过人民币3,000万元的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），以及根据公司股票上市地证券监管规则规定需由股东大会及/或独立股东（如适用）作出决议的关联交易事项； （十九）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会及/或独立股东（如适用）决定的其他事项。 …… | 产30%以上的事项； （十四）审议批准公司在一年内风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （十五）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （十六）审议批准占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过人民币3,000万元的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），以及根据公司股票上市地证券监管规则规定需由股东会及/或独立股东（如适用）作出决议的关联交易事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十九）公司年度股东会有权授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （二十）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会及/或独立股东（如适用）决定的其他事项。 …… |
| 第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； | 第六十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）为公司其他关联人提供的担保； （七）法律、行政法规和公司股票上市地证券 |
| （七）为公司其他关联人提供的担保； （八）法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理规则规定的需经股东大会及/或独立股东（如适用）审议的其他担保。 …… | 监督管理规则规定的需经股东会及/或独立股东（如适用）审议的其他担保。 …… |
| 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。年度股东大会每会计年度召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10％以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； …… | 第六十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会一般由董事会召集。年度股东会每会计年度召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月之内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： ……（三）在一股一票的基准下，单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10％以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时； …… |
| 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司10%以上股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。上述股东应当保证提案内容符合法律法规及本章程的规定。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数以股东提出书面要求日（如提出书面要求日为非交易日，则为提出书面要求日的前一交易日）收盘时的持股数为准。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司10%以上股份的股东，有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 | 第七十四条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理： 在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时股东会议，并阐明会议的议题。上述股东应当保证提案内容符合法律法规及本章程的规定。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述持股数以股东提出书面要求日（如提出书面要求日为非交易日，则为提出书面要求日的前一交易日）收盘时的持股数为准。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 |
| 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。 通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 | 求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上在一股一票的基准下单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。 通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。 |
| 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会的相关通知或公告，向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第七十六条 在符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则等有关规定的前提下，公司召开年度股东大会，应当于会议召开21日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第七十九条 在符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则等有关规定的前提下，公司召开年度股东会，应当于会议召开至少21日前发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开至少15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。 …… | 第八十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。 …… |
| 第七十八条 …… 股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完 | 第八十一条 ……. 股东会通知和/或补充通知中应当充分、完整披 |
| 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。 …… | 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由，或按公司股票上市地证券交易所的要求刊载于发给股东的通函、文件中。 …… |
| 第八十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议的，法人股东应被视为亲自出席。法定代表人出席会议时应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会及/或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席公司的股东会及债权人会议，享有等同其他股东享有的法定权利（包括发言及投票的权利），如同该人士是公司的个人股东一样。 |
| 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 …… 如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其 | 第九十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，或者于召集会议的通知中指定的时间内，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 …… 如该股东为《香港证券及期货条例》所定义的 |
| 认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议及/或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）须享有等同其他股东享有的法定权利（包括发言及投票的权利），如同该人士是公司的个人股东一样。 | 认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议及/或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）须享有等同其他股东享有的法定权利（包括发言及投票的权利），如同该人士是公司的个人股东一样。 |
| 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，由出席会议的人员签名。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、确认股东身份的信息（如股东帐户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第九十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，由出席会议的人员签名。会议登记册载明参加会议人员姓名（和/或单位名称）、身份证号码、住所地址、确认股东身份的信息（如股东帐户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第九十五条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会按法定程序自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席召集和主持；未设监事会副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第九十八条 股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会按法定程序自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席召集和主持；未设监事会副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）非职工代表担任的董事和监事的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算方案、资产负债表、利润表和其他财务报表； （五）公司的经营方针和投资计划； （六）公司年度报告； （七）会计师事务所的聘用、解聘或者不再续聘及其薪酬； （八）变更募集资金用途事项； （九）除法律、行政法规、公司股票上市地证 | 第一百一十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）会计师事务所的聘用、解聘或者不再续聘及其薪酬； （六）变更募集资金用途事项； （七）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）或者变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在连续十二个月内收购、出售重大资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）股权激励计划； （八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百一十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）或者变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在连续十二个月内收购、出售重大资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百一十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给几位候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程序为： 1、执行董事、非执行董事、独立非执行董事和监事的选举，实行分开投票。 （1）选举执行董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选执行董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的执行董事候选人。 | 第一百一十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上的，股东会就选举董事、监事进行表决时，以及选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给几位候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程序为： 1、独立非执行董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。 （1）选举独立非执行董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选独立非执行董事人数之积，该部分投票权 |
| （2）选举非执行董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选非执行董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非执行董事候选人。 （3）选举独立非执行董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选独立非执行董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立非执行董事候选人。 ……. | 仅能投向本公司的独立非执行董事候选人。 （2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。 ……. |
| 第一百二十条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第一百二十三条 股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。 |
| 第一百三十八条 董事（独立非执行董事除外）候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在召开有关股东大会通知发出后及股东大会召开7天前发给公司。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。 …… | 第一百四十一条 董事（独立非执行董事除外）候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会以普通决议解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在召开有关股东会通知发出后及股东会召开7日前发给公司。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。 …… |
| 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将尽快且必须在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立非执行董事辞职导致独立非执行董事人数少于董事会成员的三分之一或独立非执行董事中没有会计专业人士时，董事会应当在两个月内召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告。董事会将尽快且必须在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，或独立非执行董事辞任导致独立非执行董事人数少于董事会成员的三分之一或独立非执行董事中没有会计专业人士时，董事会应当在两个月内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。在改选出的董事就任前，该董事的辞任报告应当在补选出新的董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。 |
| 在不违反公司股票上市地的相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额，该被委任的董事之任职应至在其获委任后的首个股东周年大会为止，并有资格重选连任。 | 在不违反公司股票上市地的相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额，该被委任的董事之任职应至在其获委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。 |
| 第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后长期有效，直至该秘密成为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百四十五条 董事辞任生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后长期有效，直至该秘密成为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百四十七条 公司独立非执行董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地证券监管规则关于独立性规定的董事。 …… | 第一百五十条 公司独立非执行董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立非执行董事的任职资格需符合公司股票上市地证券监管规则的要求及须经相关证券监督管理机构核准。 …… |
| 新增 | 第一百五十一条 公司独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百四十九条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年，但任期符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则等有关规定的除外。公司制定独立非执行董事工作制度，具体规定独立非执行董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。 | 第一百五十三条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年，但任期符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则等有关规定的除外。公司制定独立非执行董事工作制度，具体规定独立非执行董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。 |
第一百五十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
……
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算
| 方案； …… （八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十九） 本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）项，须经全体董事的三分之二以上表决同意；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；其余决议事项应经全体董事过半数表决同意。 …… | 方案； …… （八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十九） 本章程规定、公司股票上市地证券监管规则或者股东会授予的其他职权。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；其余决议事项应经全体董事过半数表决同意。 …… |
| 第一百五十五条 董事会有权决定公司（包括附属公司）下列事项： …… （二）低于公司最近一期经审计的净资产30%的风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷款、对外投资、对外捐赠等事项； …… 董事会在上述权限内授权总经理行使以下职权： （一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的总资产5%的收购、出售资产、资产抵押事项； …… （三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的总资产5%的财产出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项； …… （五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。 | 第一百五十九条 董事会有权决定公司（包括附属公司）下列事项： …… （二）低于公司最近一期经审计的总资产30%的风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷款、对外投资、对外捐赠等事项； …… 董事会在上述权限内授权总经理行使以下职权： （一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产5%的收购、出售资产、资产抵押事项； …… （三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产5%的财产出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项； …… （五）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本章程规定的和董事会授予的其他职权。 |
| 第一百五十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和风险控制委员会等专门委员会，为董事会重大决策提供建议、咨询意见。各专门委员会对董事会负 | 第一百六十条 董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、风险控制委员会和科技创新委员会等专门委员会，为董事会重大决策提供建议、咨询意见。 |
| 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人。审计委员会的主席应当为会计专业人士，风险控制委员会应至少有一名独立非执行董事。董事会可以根据需要设立其他委员会和调整现有委员会。 …… | 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人。审计委员会的主席应当为会计专业人士，风险控制委员会应至少有一名独立非执行董事。董事会可以根据需要设立其他委员会和调整现有委员会。 …… |
第一百五十九条 董事长行使下列职权：
……
（十二）法律法规或本章程规定以及董事会授
予的其他职权。
| 第一百六十三条 董事长行使下列职权： …… （十二）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定以及董事会授予的其他职权。 |
| 第一百六十一条 董事会召开定期会议和临时会议，公司应分别于定期会议召开14日前和临时会议召开3日前将书面会议通知通过专人送达、邮件、传真等公司股票上市地证券监管规则允许的方式送达全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… | 第一百六十五条 董事会召开定期会议和临时会议，公司应分别于定期会议召开14日前和临时会议召开3日前将书面会议通知通过专人送达、邮件、传真等公司股票上市地证券监管规则允许的方式送达全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急需要尽快召开临时会议的，经全体与会董事同意并由召集人说明紧急情况，可以随时召开临时董事会。 …… |
| 第一百六十三条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百六十二条的规定通知全体董事，并同时提供足够的资料，严格按规定的程序进行。 当四分之一以上董事或2名以上外部董事或独立非执行董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 如董事会所考虑的事项与其董事有利益关系，则应召开董事会会议，不应通过第一百六十五条所述的会议方式进行；而与该项利益关系有关的董事，不可计入出席董事会会议的法定人数内，不可就该事项参与讨论或在会上投票，亦不可代理其他董事行使表决权。 | 第一百六十七条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按前条的规定通知全体董事，并同时提供足够的资料，严格按规定的程序进行。 当四分之一（1/4）以上董事或两（2）名以上外部董事或独立非执行董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 如董事会所考虑的事项与其董事有利益关系，则应召开董事会会议，不应通过本章程第一百六十九条所述的会议方式进行；而与该项利益关系有关的董事，不可计入出席董事会会议的法定人数内，不可就该事项参与讨论或在会上投票，亦不可代理其他董事行使表决权。 |
| 第一百六十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 …… | 第一百七十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 …… |
| 第一百六十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系或重大利害关系的，或者董事本人认为应当回避的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系或重大利害关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系或重大利害关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系或重大利害关系的董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百七十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系或重大利害关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系或重大利害关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系或重大利害关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系或重大利害关系的董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百七十一条 董事会会议记录作为公司档案予以保存，保存期限不少于10年。 董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次、召开的时间、地点及方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； …… | 第一百七十五条 董事会会议记录作为公司档案予以保存，保存期限不少于10年。 董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次、会议召开的日期、时间、地点及方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人姓名和主持人姓名； …… |
| 第一百七十六条 本章程第二百〇八条关于董事的忠实义务和第二百〇七条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 删除 |
| 第一百七十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的基本规章； （六）提请聘任或者解聘公司其他高级管理人员； （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘、升降级、加减薪、聘任、雇用、解聘、辞退； （九）提议召开董事会临时会议； （十）法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百八十一条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟定公司的基本管理制度； （六）制定公司的基本规章； （七）提请聘任或者解聘公司其他高级管理人员； （八）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘、升降级、加减薪、聘任、雇用、解聘、辞退； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百八十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百八十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理可以在任期届满以前提出辞任，有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十七条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事辞职的规定，比照本章程第一百四十一和一百四十二条有关董事辞职的规定。 | 第一百九十一条 监事可以在任期届满前提出辞任，监事辞任应向监事会提交书面辞任报告。监事辞任的规定，比照本章程第一百四十四和一百四十五条有关董事辞任的规定。 |
| 第一百八十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百九十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百九十四条 公司设监事会，其中职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。监事会由三至五名监事组成。 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席的选举或任免，应当由全体监事三分之二表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；未设监事会副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百九十八条 公司设监事会，其中职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。监事会由三至五名监事组成。 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席的选举或任免，应当由全体监事过半数表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；未设监事会副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百九十五条 监事会成员中外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占监事会人数的二分之一以上。外部监事中应包括1名以上独立监事（指独立于股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事有权向股东大会独立报告公司管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 | 删除 |
| 第一百九十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的行为进行监督；对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 | 第一百九十九条 监事会向股东会负责，并依法行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的行为进行监督；对违反法律法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员 |
| 理人员提出罢免的建议，监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券交易所有关规定、本章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露； （四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （六）发现公司经营情况异常的，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （八）向股东大会提出提案； （九）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；及 （十）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 提出解任的建议，监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券交易所有关规定、本章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露； （四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （五）发现公司经营情况异常的，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （六）提议召开临时股东会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （七）向股东会提出提案； （八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；及 （九）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定，以及股东会授予的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 |
| 第一百九十八条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件（包括电子邮件）或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 监事会会议应当由三分之二以上的监事会成员出席方可举行。 | 第二百〇一条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件（包括电子邮件）或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 |
| 第一百九十九条 …… 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 | 第二百〇二条…… 监事会的决议应当经全体监事的过半数通过。 |
| 第二百〇一条 监事会通知应包括以下内容： …… 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三） | 第二百〇四条 监事会通知应包括以下内容： …… 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知并豁免上述通知发出时限要求，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包 |
| 项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 第二百〇四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）被中国证监会或香港证券及期货事务监察委员会采取/处以证券市场禁入措施/处罚，期限未满的； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 | 第二百〇七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）被中国证监会或香港证券及期货事务监察委员会采取/处以证券市场禁入措施/处罚，期限未满的； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 新增 | 第二百〇八条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义 |
| 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。 |
| 第二百〇八条 公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境，对公司负有忠实义务。此原则包括（但不限于）履行下列义务： …… （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； …… （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； …… 董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境，对公司负有忠实义务。此原则包括（但不限于）履行下列义务： …… （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… （十一）不得侵占公司财产、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资金以其个人名义或者其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； …… 董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员违反本条及《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其本人或其任何紧密联系人拥有重大权益的合同、交易或安排或任何建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安 | 第二百一十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会或者股东会批准同意，均应当尽快向董事会或者股东会报告及披露其利害关系的性质和程度，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事不得就其本人或其任何紧密联系人拥有重大权益的合同、交易或安排或任何建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会或股东会做了披露，并且董事会 |
| 排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | 或股东会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 |
| 新增 | 第二百一十八条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 |
| 新增 | 第二百一十九条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 |
| 新增 | 第二百二十条 董事会对《公司法》第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第二百二十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第二百二十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休 | 第二百二十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而 |
| 而获得的补偿或者其他款项。 前款所称“公司被收购”是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百八十二条中的定义相同。 …… | 获得的补偿或者其他款项。 前款所称“公司被收购”是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。 …… |
| 新增 | 第二百三十条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百三十一条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第二百三十二条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 |
| 第二百二十六条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前21日将前述报告或董事会报告连同公司财务报表以公司股票上市地监管规则允许的方式送达每个境外上市外资股东。如以邮资已付的邮递方式，则收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 第二百三十七条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东会召开前21日将前述报告或董事会报告连同公司财务报表以公司股票上市地证券监管规则允许的方式送达每个境外上市外资股东。如以邮资已付的邮递方式，则收件人地址以股东名册登记的地址为准。 |
| 第二百三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 | 第二百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 |
| 大会决议，可以提取任意公积金。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 会决议，可以提取任意公积金。 公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第二百三十二条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配或以红利形式进行其他分配。 | 删除 |
| 第二百三十三条 公司的公积金的用途限于下列各项： （一）弥补公司的亏损，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损； （二）扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。 | 第二百四十三条 公司的公积金的用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 公司经股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。 |
| 第二百三十四条 公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 公司制定利润分配政策应符合相关法律法规和本章程的规定，并优先采用现金分红的利润分配方式。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | 第二百四十四条 公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 公司制定利润分配政策应符合相关法律法规和本章程的规定，并优先采用现金分红的利润分配方式。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… |
| 第二百三十六条 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分 | 第二百四十六条 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或 |
| 红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，独立非执行董事应发表独立意见，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发表独立意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在审议前述相关事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东会表决。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东会进行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东会在审议前述相关事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
| 新增 | 第二百四十七条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第二百三十七条 发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整： …… | 第二百四十八条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整： …… |
| 第二百三十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 | 第二百四十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审 |
| 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百四十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 …… | 第二百五十二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 …… |
| 第二百五十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前15日事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 | 第二百六十三条 会计师事务所的罢免必须由股东会以普通决议批准，公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前15日事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。 |
| 新增 | 第二百六十七条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百五十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | |
| 第二百五十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第二百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第二百五十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 | 删除 |
| 第二百五十八条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百七十条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 新增 | 第二百七十一条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百五十九条 公司因本章程第二百五十八条第（一）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 | 第二百七十二条 公司因本章程第二百七十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 |
| 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十八条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织公司的股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百六十条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 删除 |
| 新增 | 第二百七十三条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 公司因本章程第二百七十条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百六十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权，逾期未申报债权的，视为放弃。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 | 第二百七十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权，逾期未申报债权的，视为放弃。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 |
| 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百六十四条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百六十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 删除 |
| 第二百六十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百七十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百七十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 新增 | 第二百八十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。 通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。 公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登 |
| 记前的债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二百八十一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。 依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。 |
| 第二百七十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 删除 |
| 第二百七十九条 若公司股票上市地证券监管规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关档，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 | 第二百九十三条 若公司股票上市地证券监管规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 |
| 第二百八十二条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义： （一）全体董事，是指本章程规定的董事会全体组成人员。 （二）全体监事，是指本章程规定的监事会全体组成人员。 （三）其他高级管理人员，是指公司的副总经理、总监、董事会秘书、总法律顾问以及经董事会认定的其他高级管理人员。 …… | 第二百九十六条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义： （一）全体董事，是指本章程规定的董事会全体组成人员。 （二）全体监事，是指本章程规定的监事会全体组成人员。 （三）其他高级管理人员，是指公司的副总经理、总监、董事会秘书、总法律顾问以及经董事会认定的其他高级管理人员。本章程所称总经理、副总经理同《公司法》第二百六十五条规定的高级管理人员所指公司的经理、副经理具有相同的含义。 …… |
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
《株洲中车时代电气股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照表
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第一条 为维护株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本公司股东大会议事规则。 | 第一条 为维护株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本公司股东会议事规则。 |
| 第七条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对发行公司债券、其他有价证券及上市的方案作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改《公司章程》，审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 | 第七条 股东会行使下列职权： （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八） 对发行公司债券、其他有价证券及上市的方案作出决议； （九） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十） 修改《公司章程》，审议批准股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则； （十一） 审议单独或者合计持有公司有表决权的股份1%以上的股东提出的议案； （十二） （议批准《公司章程》规定须由 |
| 则； （十三）审议单独或者合计持有公司有表决权的股份3%以上的股东提出的议案； （十四）审议批准《公司章程》规定须由股东大会审议通过的担保事项； （十五）审议批准公司在一年内收购、出售重大资产、资产抵押占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （十六）审议批准公司在一年内风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项； （十七）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （十八）审议批准占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过人民币3,000万元的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），以及根据公司股票上市地证券监管规则规定需由股东大会及/或独立股东（如适用）作出决议的关联交易事项； （十九）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定应当由股东大会及/或独立股东（如适用）决定的其他事项。 …… | 股东会审议通过的担保事项； （十三） 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产、对外担保占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （十四） 审议批准公司在一年内风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （十五） 审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （十六） 审议批准占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过人民币3,000万元的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），以及根据公司股票上市地证券监管规则规定需由股东会及/或独立股东（如适用）作出决议的关联交易事项； （十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十九） 公司年度股东会有权授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （二十） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定应当由股东会及/或独立股东（如适用）决定的其他事项。 …… |
| 第十条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； …… | 第十条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司发行在外的有表决权股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时； …… |
| 第十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： | 第十四条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： |
| 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司10%以上股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数以股东提出书面要求日（如提出书面要求日为非交易日，则为提出书面要求日的前一交易日）收盘时的持股数为准。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司10%以上股份的股东,有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或者类别股东会议，连续90日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。 通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 | 在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数以股东提出书面要求日（如提出书面要求日为非交易日，则为提出书面要求日的前一交易日）收盘时的持股数为准。 董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东,有权向监事会提议召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会或者类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会或者类别股东会议，连续90日以上在一股一票的基准下单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。 通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。 |
| 第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。提出提案的监事会或股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第四章的规定要求召集临时股东大会。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 | 第十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。提出提案的监事会或股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第四章的规定要求召集临时股东会。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 |
| 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。如发出股东大会补充通知未能满足公司股票上市地证券监管规则有关发出补充通知的有关要求，公司应将股东大会适当延后。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。 …… | 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。如发出股东会补充通知未能满足公司股票上市地证券监管规则有关发出补充通知的有关要求，公司应将股东会适当延后。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。 …… |
| 第二十条 在符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则等有关规定的前提下，公司召开年度股东大会，应当于会议召开21日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第二十条 在符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则等有关规定的前提下，公司召开年度股东会，应当于会议召开至少21日前发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开至少15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第三十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，股东授权代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人授权的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第三十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，股东授权代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人授权的代理人出席会议。由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议的，法人股东应被视为亲自出席。法定代表人出席会议时应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会及/或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席公司的股东会及债权人会议，享有等同其他股东享有的法定权利（包括发言及投票的权利），如同该人士是公司的个人股东一样。 |
| 第三十九条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职 | 第三十九条 股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务 |
| 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会按照法定程序自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会按照法定程序自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）非职工代表担任的董事和监事的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算方案、资产负债表、利润表和其他财务报表； （五）公司的经营方针和投资计划； （六）公司年度报告； （七）会计师事务所的聘用、解聘或者不再续聘及其薪酬； （八）变更募集资金用途事项； （九）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）会计师事务所的聘用、解聘或者不再续聘及其薪酬； （六）变更募集资金用途事项； （七）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）或者变更公司形式； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在连续十二个月内收购、出售重大资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）股权激励计划； （八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）或者变更公司形式； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在连续十二个月内收购、出售重大资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给几位候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程序为： 1、执行董事、非执行董事、独立非执行董事和监事的选举，实行分开投票。 （1）选举执行董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选执行董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的执行董事候选人。 （2）选举非执行董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选非执行董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非执行董事候选人。 （3）选举独立非执行董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选独立非执行董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立非执行董事候选人。 （4）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的监事候选人。 …… | 第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上的，股东会就选举董事、监事进行表决时或选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给几位候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程序为： 1、独立非执行董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。 （1）选举独立非执行董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选独立非执行董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立非执行董事候选人。 （2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。 （3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选监事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的监事候选人。 …… |
| 第六十一条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第六十一条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
除上述修订外，《股东会议事规则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《股东会议事规则》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国
公司法》（2023年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
《株洲中车时代电气股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第一条 为了确保株洲中车时代电气股份有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等其他有关法律、行政法规以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本公司董事会议事规则。 | 第一条 为了确保株洲中车时代电气股份有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等其他有关法律、行政法规以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本公司董事会议事规则。 |
| 第三条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬、风险控制等专门委员会。专门委员会就专门性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 | 第三条 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬、风险控制、科技创新等专门委员会。专门委员会就专门性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 |
| 第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十九） 《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。 前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）项，须经全体董事的三分之二以上表决同意；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 | 第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权： …… （四） 批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十九） 《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则规定或者股东会授予的其他职权。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意；其余决议事项应经全体董事过半数表决同意。 |
| 议的三分之二以上董事表决同意；其余决议事项应经全体董事过半数表决同意。 | |
| 第十一条 根据《公司章程》和股东大会的授权，董事会决定公司（包括附属公司）下列事项： …… （二）低于公司最近一期经审计的净资产30%的风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷款、对外投资、对外捐赠等事项； …… 董事会在上述权限内授权总经理行使以下职权： （一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的总资产5%的收购、出售资产、资产抵押事项； …… （三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的总资产5%的财产出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项； …… | 第十一条 根据《公司章程》和股东会的授权，董事会决定公司（包括附属公司）下列事项： …… （二）低于公司最近一期经审计的总资产30%的风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷款、对外投资、对外捐赠等事项； …… 董事会在上述权限内授权总经理行使以下职权： （一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产5%的收购、出售资产、资产抵押事项； …… （三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产5%的财产出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项； …… |
| 第十三条 董事长行使下列职权： …… （十二） 法律法规或《公司章程》规定以及董事会授予的其他职权。 …… | 第十三条 董事长行使下列职权： …… （十二） 法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定以及董事会授予的其他职权。 …… |
| 第十六条 下列情况之一时，董事长应自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 有紧急事项，经三名董事提议时； （四） 二分之一以上独立非执行董事联名提议时； （五） 监事会提议时； （六） 单独或合并代表十分之一以上表决权的股东提议时； （七） 总经理提议时； （八） 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他情形。 | 第十六条 出现下列情况之一时，董事长应自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一） 单独或合并代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 二分之一以上独立非执行董事提议时； （三） 经三分之一以上董事联名提议或者公司总经理提议时； （四） 监事会提议时； （五） 有紧急事项，经三名董事提议时； （六） 董事长认为必要时； （七） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十九条 议案的征集 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交议案及 | 第十九条 议案的征集 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交议案及其 |
| 其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门或公司股票上市的证券交易所不时颁布的标准确定）的议案，应先由独立非执行董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门或公司股票上市的证券交易所不时颁布的标准确定）的议案，应先由独立非执行董事召开专门会议审议通过。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 |
| 第二十二条 会前沟通 …… 当二分之一以上董事或二名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。 | 第二十二条 会前沟通 …… 当四分之一（1/4）以上董事或两（2）名以上外部董事或独立非执行董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。 |
| 第二十三条 会议的出席 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 …… 独立非执行董事连续3 次未亲自出席董事会会议，其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 …… | 第二十三条 会议的出席 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 …… 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 …… |
| 第二十五条 议案的表决 …… 董事会作出决议，除以下事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 （一） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案； （二） 拟定公司的重大收购、购回公司股票或者合并、分立、重组、解散及变更公司形式的方案； （三） 制订《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则的修改方案； | 第二十五条 议案的表决 …… 董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过，有关法律、行政法规或《公司章程》、本议事规则另有规定的除外。 …… |
| …… | |
| 第四十四条 本规则的解释权属于董事会。 | 第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。 |
除上述修订外，《董事会议事规则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《董事会议事规则》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
《株洲中车时代电气股份有限公司监事会议事规则》
修订对照表
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第一条 为了维护株洲中车时代电气股份有限公司（简称“公司”）股东和职工的利益，完善公司内部监督制约机制，依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《联交所上市规则》”）等其他有关法律、行政法规以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制订本公司监事会议事规则。 | 第一条 为了维护株洲中车时代电气股份有限公司（简称“公司”）股东和职工的利益，完善公司内部监督制约机制，依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《联交所上市规则》”）等其他有关法律、行政法规以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制订本公司监事会议事规则。 |
| 第三条 公司监事会由三到五名监事组成，其中职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。 监事会成员中外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占监事会人数的二分之一以上，并应包括1名以上独立监事（指独立于股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事有权向股东大会独立报告公司管理人员的诚信及勤勉尽责表现。非由职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 设监事会主席1名，可以设副主席，监事会主席和副主席的选举或任免，应当由全体监事三分之二表决通过。 | 第三条 公司监事会由3至5名监事组成，其中职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。 股东代表监事由股东会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 设监事会主席1名，可以设副主席，监事会主席和副主席的选举或任免，应当由全体监事过半数表决通过。 |
| 第五条 …… 《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 | 第五条 …… 《公司法》第178条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 |
| 第六条 监事任期每届三年，监事在任职期间，一般不得解除其职务。监事任期届满，连 | 第六条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。 |
| 选可以连任。 …… | …… |
| 第八条 监事会依法行使下列职权： （一） 对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （五） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （六） 发现公司经营情况异常的，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （七） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （八） 向股东大会提出提案； （九） 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉； （十） 法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第八条 监事会依法行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （五） 发现公司经营情况异常的，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （六） 提议召开临时股东会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （七） 向股东会提出提案； （八） 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉； （九） 法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 |
| 第十四条 监事会定期会议半年召开一次，会议主要议题一般包括： …… | 第十四条 监事会定期会议每6个月至少召开一次，会议主要议题一般包括： ……. |
| 第二十条 会议召开方式 监事会会议原则上应当以现场方式召开。 必要时，监事会会议可以通过书面传签、电话、视频、传真、电子邮件或借助类似通讯设备等方式进行。只要通过电话或借助类似通讯设备，所有与会监事在会议过程中能听清其他监事讲话，并进行交流，所有与会监事应被视作已亲自出席会议。 | 第二十条 会议召开方式 监事会会议原则上应当以现场方式召开。 必要时，监事会会议可以通过书面传签、电话、视频、传真、电子邮件或借助类似通讯设备等方式进行。只要通过电话或借助类似通讯设备，所有与会监事在会议过程中能听清其他监事讲话，并进行交流，所有与会监事应被视作已亲自出席会议。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 |
| 第二十一条 会议的召开 监事会会议应当由三分之二以上的监事会成员出席方可举行。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | 删除 |
| 第二十四条 监事会决议 …… 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成 | 第二十四条 监事会决议 …… 监事会的决议，应当经全体监事的过半数通过。 |
| 员表决通过。 | |
| 新增 | 第三十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定或股东会决议冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定和股东会决议为准。 |
除上述修订外，《监事会议事规则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《监事会议事规则》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
