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仁和药业:国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 下载公告
公告日期:2024-04-26

国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐人”)作为仁和药业股份有限公司(以下简称“仁和药业”或“公司”)2020年向特定对象发行股票的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2255号)核准,本公司可向发行对象非公开发行普通股(A股)不超过371,502,022股。根据发行结果,公司本次实际向发行对象发行普通股(A股)161,598,158股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币5.16元,本公司共募集资金总额人民币833,846,495.28元,扣除与发行有关的费用总额人民币10,957,389.86元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币822,889,105.42元。

截止2020年10月30日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000658号”验资报告验证确认。

截止2023年12月31日,公司对募集资金项目累计投入人民币450,325,493.18元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币71,279,533.84元;于2020年10月30日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金投入募集资金项目人民币311,317,363.71元;本年度使用募集资金投入募集资金项目人民币67,728,595.63元。截止2023年12月31日,募集资金余额为人

民币150,617,522.96元,明细如下表:

金额单位:人民币元

项目金额
一、募集资金总额833,846,495.28
减:发行费用10,957,389.86
二、非公开发行募集资金净额822,889,105.42
加:尚未支付的发行费用1,517,618.22
减:保荐承销费税金566,386.30
三、实收募集资金823,840,337.34
减:截止本期末累计已支付发行费用1,385,542.76
减:截止本期末募投项目累计已使用资金450,325,493.18
其中:置换预先投入自筹资金71,279,533.84
以前年度募集资金项目使用资金311,317,363.71
本期募集资金项目已使用资金67,728,595.63
减:本期永久补充流动资金金额254,140,700.00
减:闲置募集资金进行理财投资期末尚未赎回金额---
加:利息收益32,639,985.92
其中:存款利息收入10,888,952.68
理财收益21,751,033.24
减:手续费支出11,064.36
四、截止2023年12月31日募集资金专户余额150,617,522.96

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《仁和药业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司2015年12月4日第六届三十三次董事会审议通过,并业经本公司2015年12月21日公司2015年第二次临时股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,公司经董事会批准开立募集资金专户用于本公司募集资金的存储和使用,并与本公司保荐机构、开户银行签署了募集资金专户监管协议,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。具体如下:

本公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行开设了募集资金专项账户,并于2020年11月13日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)、中国农业银行股份有限公司樟树市支行(以下简称“农业银行樟树支行”)签订了《募集资金专户三方监管协议》。

本公司在中国银行股份有限公司齐齐哈尔分行(以下简称“中国银行齐齐哈尔分行”)设立募集资金专户,并于2020年11月13日与齐齐哈尔仁和翔鹤工业大麻产业发展有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银行齐齐哈尔分行签订《募集资金四方监管协议》。

本公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行设立募集资金专户,并于2020年11月13日与江西药都樟制药有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司樟树市支行签订《募集资金四方监管协议》。

截至2023年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币元

银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式
中国农业银行樟树市支行14083101040028660823,840,337.34150,617,522.96活期方式
中国农业银行樟树市支行14083101040028785---已销户
中国银行齐齐哈尔分行营业部166497107288---已销户
合计823,840,337.34150,617,522.96

注1:初始存放金额系募集资金认缴款扣除承销费后的净额,与验资报告中的实际募集资金净额的差异951,231.92元,系扣除的保荐承销费税金566,386.30元及尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用1,517,618.22元。

注2:截至2023年12月31日止,《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异-32,194,610.72元,系自有资金代为支付的部分律师费以及股份登记费用132,075.46元,加上专户收到的存储累计利息及理财收益32,639,985.92元,扣除支付的手续费11,064.36元、保荐承销费税金566,386.30元累计形成的金额。

注3:截止2023年12月31日,公司注销2个募集资金已使用完毕的募集资金专户,分别于2022年12月29日和2023年1月13日办理完毕中国农业银行樟树市支行14083101040028785账户和中国银行齐齐哈尔分行营业部166497107288账户的销户手续。上述账户注销后,本公司、子公司江西药都樟制药有限公司、子公司齐齐哈尔仁和翔鹤工业大麻产业发展有限公司、保荐机构与上述银行签署的募集资金专项账户的监管协议相应终止。

三、2023 年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

在本次募集资金到位前,公司根据实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入,自第八届董事会第八次会议决议日后至2020年11月6日止,公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计71,279,533.84元。具体情况如下:

金额单位:人民币元

先期投入项目先期投入金额募集资金置换先期投入金额置换日期所履行的决策程序
仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目13,719,314.1313,719,314.132020年11月17日第八届董事会第十六次临时会议
中药经典名方产业升级技改项目21,899,210.7121,899,210.712020年11月17日第八届董事会第十六次临时会议
仁和智慧医药物流园项目32,277,119.0032,277,119.002020年11月17日第八届董事会第十六次临时会议
仁和研发中心建设项目3,383,890.003,383,890.002020年11月17日第八届董事会第十六次临时会议
合计71,279,533.8471,279,533.84

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证,并于2020年11月9日出具了大华核字[2020]008519号《仁和药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。为保证募投项目的实施进度公司决定以募集资金71,279,533.84元置换预先已投入的自筹资金,该置换事项经第八届董事会第十六次临时会议、

第八届监事会第十三次会议审议通过并公告后实施。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。

(三)对闲置募集资金进行现金管理情况

经2021年12月21日公司第八届董事会第二十五次临时会议及2022年3月21日公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含子公司)拟使用最高额度不超过人民币3.50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。截止2023年12月31日,公司使用闲置募集资金购买的证券保本人民币理财产品均已到期收回。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、保荐人核查意见

保荐人通过资料查阅、与管理层沟通等多种方式,对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料,并与公司相关人员沟通交流等。

经核查,保荐人认为:仁和药业2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,使用募集资金均履行了相关程序,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用

募集资金的情形。

综上,保荐人对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

募集资金总额822,889,105.42报告期投入募集资金总额321,869,295.63
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额704,466,193.18
累计变更用途的募集资金总额413,393,300.00
累计变更用途的募集资金总额比例50.24%
承诺投资项目
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截止期末投资累计投入金额(2)截止期末投资进度(%)(3=(2)/(1)项目达到可预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
1. 仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目279,106,500.0024,965,800.0024,973,554.51100.03%项目已终止不适用不适用
2.中药经典名方产业升级技改项目188,550,000.00124,286,000.00124,285,967.82100.00%2022年1月-11,875,646.34 注1
3.仁和智慧医药物流园项目229,740,000.00229,740,000.0033,688,651.64225,555,653.6498.182023年12月不适用不适用
4.仁和研发中心建设项目136,450,000.0041,461,400.0041,470,373.22100.02%2022年12月注2不适用
5.数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目79,620,000.0020,122,302.7420,122,302.7425.27%建设中不适用不适用
6.女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目79,632,600.0013,917,641.2513,917,641.2517.48%建设中不适用不适用
7.永久补充流动资金254,140,700.00254,140,700.00254,140,700.00100.00%已实施不适用不适用
-833,846,500.00833,846,500.00321,869,295.63704,466,193.18---11,875,646.34--
超募资金投向不适用
超募资金投向小计
-833,846,500.00833,846,500.00321,869,295.63704,466,193.18---11,875,646.34--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)注1:中药经典名方产业升级技改项目2022年1月完成建设,因项目产能受药品生产许可影响,产能未能完全释放,未能达到预期效益。 注2:仁和研发中心建设项目于2022年12月转为固定资产,不直接生产产品,主要是间接收益,项目建成后,能够进一步提高公司的产品研发能力与转化能力,增强产品竞争力。
项目可行性发生重大变化的情况说明公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议,审议通过了公司《关于终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》;该议案于2022年12月26日经第二次临时股东大会决议审议通过后实施。终止原因系:2021年5月,国家药品监督管理局发布《关于更新化妆品禁用原料目录的公告》(2021年第74号),大麻二酚被列入《化妆品禁用原料目录》。药监局宣布,自公告发布之日起,化妆品注册人、备案人不得生产、进口产品配方中使用了《化妆品禁用原料目录》《化妆品禁用植(动)物原料目录》规定的禁用原料的化妆品。2022年4月1日,美国众议院第二次通过联邦医用大麻合法化法案(MORE Act),联邦层面医用大麻合法化持续推进,2022年6月,泰国卫生部《关于毒品管制法第五类毒品清单的公告》正式生效,泰国成为亚洲首个大麻合法化的国家,目前工业大麻的终端消费主要还是在国外市场,但工业大麻目前在国内的应用场景十分有限,海外市场开拓具有不确定性。受上述医药行业政策变化和工业大麻产业管控政策趋严的影响,大麻二酚原料的下游市场需求将大幅降低,公司“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”将难以实现预期收益。基于目前我国医药行业政策导向、市场环境变化和公司业务发展规划,公司综合考虑工业大麻提取物下游应用市场的变化,决定终止“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”,并将剩余募集资金永久性补充流动资金。截至2023年4月26日,公司实施完成永久补充流动资金254,140,700.00元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议,审议通过了公司《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》;同意在原“仁和智慧医药物流园项目”现有建设基础上,增加项目建设内容,将物流园项目二期工程并入原募投项目“仁和智慧医药物流园项目”,变更后该项目总投资额由25,529.63万元调整至53,886.13万元,变更前后拟使用募集资金总额不变,项目建设期由二年延长至三年,公司将通过使用自有资金投入或者其他方式满足本项目未来拟使用募集资金总额以外的投资建设资金需求。本项目位于江西省宜春市樟树市仁和863科技园,健康大道与科创路西北侧,根据项目运营及工艺设备需要,新建办公楼、辅助楼、智能物流仓库、分拣中心和水处理车间,建成后作为综合性电子商务物流中心,既可作为公司内部药品中转站,又能作为第三方物流企业,为樟树市内需要产品运转的企业提供物流平台。
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
用闲置募集资金进行现金管理情况2021年12月21日公司第八届董事会第二十五次临时会议及2022年3月21日公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含子公司)拟使用最高额度不超过人民币3.50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。截止2023年12月31日,公司使用闲置募集资金购买的证券保本人民币理财产品均已到期收回。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因1、仁和研发中心建设项目使用的募集资金由13,645.00万元调减至4,146.14万元,调减的募集资金合计9,498.86万元;近年来公司研发投入持续增加,整体研发技术水平及实力均有所提升。公司在募集资金投资项目建设过程中,本着节约、合理及有效的原则,严格管控项目建设成本费用支出,加强项目建设的管理和监督,并结合自身优势和经验积累,优化方案,合理降低了项目成本和费用等投资金额。在此背景下,公司将加强整体协同预算费用能力,统筹整体研发资源安排,提升研发效率,因此基于对募集资金使用的审慎态度,保证募集资金的使用效率,结合公司发展的实际情况与需求,公司适当调减该项目的募集资金投资。 2、截止2022年12月8日,“中药经典名方产业升级技改项目”累计已使用募集资金人民币12,428.60万元,节余募集资金为人民币 6,426.40万元。公司在项目实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,本着节约、合理的原则,审慎地使用募集资金,通过严格规范采购、建设制度,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,通过对各项资源的合理调度和优化,合理地降低项目建设成本和费用,形成了资金结余。 3、截止2023年12月31日,“仁和智慧医药物流园项目”达到预定可使用状态已结项,项目累计使用募集资金人民币225,555,653.64元。在募集资金投资项目建设过程中,公司在保证项目建设质量和控制风险的前提下,加强对项目的费用监督和管控,通过控制预算及成本,降低了项目建设成本和费用,项目节余资金为人民币418.43万元。
尚未使用的募集资金用途及去向1、仁和研发中心建设项目调减的募集资金合计9,498.86万元(利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准),用于投向公司新的募集资金投资项目“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目” 和“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”,新项目顺应了市场对抑菌系列产品不断增长变化需求以及女性对自身生理健康关注度的提高带来的市场机遇,有利于优化公司产品结构,巩固和提升行业地位,满足长远发展需要,有利于最大程度发挥募集资金使用效益,符合公司实际经营发展需要,符合全体股东利益,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 2、为更为合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司将“经典名方产业技改升级项目”的结余募集资金合计6,426.40万元(利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准),用于投向公司新的募集资金投资项目“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”,新项目顺应了市场对抑菌系列产品不断增长变化需求的提高带来的市场机遇,有利于优化公司产品结构,巩固和提升行业地位,满足长远发展需要,有利于最大程度发挥募集资金使用效益,符合公司实际经营发展需要,符合全体股东利益,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
1.仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目24,965,800.0024,973,554.51100.03项目已终止不适用不适用
2.中药经典名方产业升级技改项目中药经典名方产业升级技改项目124,286,000.00124,285,967.82100.002022年12月-11,875,646.34
3.仁和智慧医药物流园项目仁和智慧医药物流园项目229,740,000.0033,688,651.64225,555,653.6498.182023年12月不适用不适用
4.仁和研发中心建设项目仁和研发中心建设项目41,461,400.0041,470,373.22100.022022年12月不适用不适用
5.数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目79,620,000.0020,122,302.7420,122,302.7425.27建设中不适用不适用
6.女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目79,632,600.0013,917,641.2513,917,641.2517.48建设中不适用不适用
7.永久补充流动资金254,140,700.00254,140,700.00254,140,700.00100.00已实施不适用不适用
合计-833,846,500.00321,869,295.63704,466,193.18---11,875,646.34--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)1、公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议,审议通过了公司《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》,同意结项公司2020年非公开发行A股股票配套募集资金投资项目中的“中药经典名方产业升级技改项目”,并将项目结余的募集资金用于投资新项目;同意调减“仁和研发中心建设项目”投资金额并结项,并将项目调减的募集资金用于投资新项目;同意变更“仁和智慧医药物流园项目”,增加项目建设内容。该议案于2022年12月26日经第二次临时股东大会决议审议通过后实施。2、公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议,审议通过了公司《关于终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意终止公司2020年非公开发行A股股票配套募集资金投资项目中的“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”,并将项目剩余的募集资金永久性补充流动资金。该议案于2022年12月26日经第二次临时股东大会决议审议通过后实施。截至2023年4月26日,公司实施完成永久补充流动资金254,140,700.00元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)中药经典名方产业升级技改项目2022年1月完成建设,因项目产能受药品生产许可影响,产能未能完全释放,未能达到预期效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议,审议通过了公司《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》;同意在原“仁和智慧医药物流园项目”现有建设基础上,增加项目建设内容,将物流园项目二期工程并入原募投项目“仁和智慧医药物流园项目”,变更后该项目总投资额由25,529.63万元调整至53,886.13万元,变更前后拟使用募集资金总额不变,项目建设期由二年延长至三年,公司将通过使用自有资金投入或者其他方式满足本项目未来拟使用募集资金总额以外的投资建设资金需求。本项目位于江西省宜春市樟树市仁和863科技园,健康大道与科创路西北侧,根据项目运营及工艺设备需要,新建办公楼、辅助楼、智能物流仓库、分拣中心和水处理车间,建成后作为综合性电子商务物流中心,既可作为公司内部药品中转站,又能作为第三方物流企业,为樟树市内需要产品运转的企业提供物流平台。

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人(签字):

李 懿 王 栋

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日


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