大华会计师事务所(特殊普通合伙)
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| 仁和药业股份有限公司 购买标的深圳市三浦天然化妆品有限公司等7家公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2024]0011005018号 |
仁和药业股份有限公司购买标的深圳市三浦天然化妆品有限公司等7家公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 购买标的深圳市三浦天然化妆品有限公司等7家公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 仁和药业股份有限公司关于购买标的深圳市三浦天然化妆品有限公司等7家公司2023年度业绩承诺实现情况说明 | 1-4 | |
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购买标的深圳市三浦天然化妆品有限公司等7家公司2023年度业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2024]0011005018号
仁和药业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的仁和药业股份有限公司（以下简称仁和药业公司）编制的《关于深圳市三浦天然化妆品有限公司等7家公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定，编制《关于深圳市三浦天然化妆品有限公司等7家公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是仁和药业公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对仁和药业公司管理层编制的《关于深圳市三浦天然化妆品有限公司等7家公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证
大华核字[2024]0011005018号审核报告
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业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于深圳市三浦天然化妆品有限公司等7家公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,仁和药业公司管理层编制的《关于深圳市三浦天然化妆品有限公司等7家公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了深圳市三浦天然化妆品有限公司等7家公司 2023年度业绩承诺实现情况。本审核报告仅供仁和药业公司2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 毛英莉 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 王继文 | |||
| 二〇二四年四月二十四日 | |||
关于深圳市三浦天然化妆品有限公司等7家公司
业绩承诺实现情况说明
按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定，仁和药业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、支付现金购买资产的基本情况
1．交易对方：
2021年7月6日，本公司分别与七家被收购企业的股东签订了《股权转让协议》，本次股权转让交易对方分别为：江西仁和投资控股有限公司、自然人王小兰、王金风、张清华、徐维浩、黄谊东、张宇、陈瑛、徐建红、崔晓（本次交易对方以下简称：转让方或甲方）。
2．交易标的
本次交易标的资产为江西仁和投资控股有限公司及自然人王小兰、王金风共同持有的深圳市三浦天然化妆品有限公司80.00%的股权；自然人张清华所持有的江西金衡康生物科技有限公司80.00%的股权；自然人徐维浩、黄谊东共同持有江西合和实业有限公司80.00%的股权；自然人张宇、陈瑛共同持有的江西仁和大健康科技有限公司80.00%的股权；自然人徐建红、黄谊东、崔晓共同持有的江西聚和电子商务有限公司、江西聚优美电子商务有限公司、江西美之妙电子商务有限公司各80.00%的股权（本次七家交易标的资产以下简称：标的公司）。
3．交易价格
2021年7月6日，本公司召开第八届董事会第二十次临时会议审议通过《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的议案》，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估基准日为2021年4月30日的卓信大华评报字[2021]第8127号、8128号、8129号、8130号、8131号、8132号、8133号仁和药业股份有限公司拟收购七家标的公司《资产评估报告》，本次评估以收益法评估结果99,930.00万元作为最终评估值，交易双方经协商同意本次交易对价最终确定以评估值九折89,937.00万元对应收购七家标的公司各80%的股权，最终确定收购七家公司各80%股权金额合计为71,949.60万元人民币。其中：
（1）深圳市三浦天然化妆品有限公司的评估值为20,110.00万元。交易双方经协商同意本次交易对价最终确定80%股权收购价格为人民币14,479.20万元，由本公司以现金的方式支付本次交易的全部对价。
（2）江西金衡康生物科技有限公司的评估值为4,450.00万元。交易双方经协商同意本
次交易对价最终确定80%股权收购价格为人民币3,204.00万元，由本公司以现金的方式支付本次交易的全部对价。
（3）江西合和实业有限公司的评估值为5,280.00万元。交易双方经协商同意本次交易对价最终确定80%股权收购价格为人民币3,801.60万元，由本公司以现金的方式支付本次交易的全部对价。
（4）江西仁和大健康科技有限公司的评估值为6,780.00万元。交易双方经协商同意本次交易对价最终确定80%股权收购价格为人民币4,881.60万元，由本公司以现金的方式支付本次交易的全部对价。
（5）江西聚和电子商务有限公司的评估值为51,080.00万元。交易双方经协商同意本次交易对价最终确定80%股权收购价格为人民币36,777.60万元，由本公司以现金的方式支付本次交易的全部对价。
（6）江西聚优美电子商务有限公司的评估值为7,020.00万元。交易双方经协商同意本次交易对价最终确定80%股权收购价格为人民币5,054.40万元，由本公司以现金的方式支付本次交易的全部对价。
（7）江西美之妙电子商务有限公司的评估值为5,210.00万元。交易双方经协商同意本次交易对价最终确定80%股权收购价格为人民币3,751.20万元，由本公司以现金的方式支付本次交易的全部对价。
二、收购资产业绩承诺情况
1、盈利预测数
根据本公司与转让方签署的《盈利预测补偿协议》，转让方承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润不少于以下盈利预测数：
（1）深圳市三浦天然化妆品有限公司转让方承诺经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2021年5-12月为1,623.31万元、2022年为2,723.30万元、2023年为3,342.95万元。
（2）江西仁和大健康科技有限公司转让方承诺经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2021年5-12月为612.89万元、2022年为989.64万元、2023年为1,085.30万元。
（3）江西聚优美电子商务有限公司转让方承诺经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2021年5-12月为542.56万元、2022年为1,101.52万元、2023年为1,280.32万元。
（4）江西合和实业有限公司转让方承诺经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2021年5-12月为315.87万元、2022年为661.61万元、2023年为800.69万元。
（5）江西金衡康生物科技有限公司转让方承诺经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2021年5-12月为314.73万元、2022年为555.35万元、2023年为554.62万元。
（6）江西聚和电子商务有限公司转让方承诺经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2021年5-12月为3,400.48万元、2022年为6,069.70万元、2023年为8,114.52万元。
（7）江西美之妙电子商务有限公司转让方承诺经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2021年5-12月为427.75万元、2022年为 742.58万元、2023年为925.94万元。
2、补偿方式及期限
本公司与转对方在《盈利预测补偿协议书》中约定：
（1）转让方承诺，承诺本次交易如在2021年5-12月、2022年、2023年的任一年度的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数低于盈利预测净利润数，当年实际盈利净利润数与盈利预测净利润数之间的差额部分，由转让方以现金方式向本公司补足。
（2）各方一致同意：每一年的净利润完成情况单独计算、单独执行补偿机制，即当年超额完成部分净利润不能递延到下一年，也不能用于弥补上一年未达成的净利润差额。
（3）单个甲方应承担的补偿金额=（当期承诺净利润-当期经审计扣非净利润）÷收购前甲方合计持有标的公司股权比例×收购前该甲方持有标的公司股权比例。
（4）甲方应在相应年度报告公告之日起5个工作日内将补足款支付至本公司指定的银行账户。
三、收购资产业绩实现情况
经审计，2023年度本公司收购的7家标的公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润实现情况如下：
单位：万元
| 单位 | 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 | 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润完成数 | 完成数占承诺数比例 | 完成数高于承诺数 |
| 深圳市三浦天然化妆品有限公司 | 3,342.95 | 3,538.65 | 105.85% | 195.70 |
| 江西仁和大健康科技有限公司 | 1,085.30 | 1,136.23 | 104.69% | 50.93 |
| 江西聚优美电子商务有限公司 | 1,280.32 | 1,652.03 | 129.03% | 371.71 |
| 江西合和实业有限公司 | 800.69 | 903.16 | 112.80% | 102.47 |
| 江西金衡康生物科技有限公司 | 554.62 | 679.82 | 122.57% | 125.20 |
| 江西聚和电子商务有限公司 | 8,114.52 | 8,520.77 | 105.01% | 406.25 |
| 单位 | 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 | 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润完成数 | 完成数占承诺数比例 | 完成数高于承诺数 |
| 江西美之妙电子商务有限公司 | 925.94 | 1,283.99 | 138.67% | 358.05 |
仁和药业股份有限公司购买标的深圳市三浦天然化妆品有限公司等7家公司2023年度的实际盈利已实现业绩承诺。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第九届董事会第十八次会议于2024年4月24日批准。
仁和药业股份有限公司
2024年4月24日