根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》等相关法律、法规及有关规定，报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，现将公司董事会审计委员会2023年度的履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
2023年度，公司第五届董事会审计委员会成员由独立董事张燕、伏磊和董事李淑香组成，具有会计专业资格和实际工作经验的独立董事张燕担任召集人。公司第六届董事会审计委员会成员由独立董事张燕、刘照慧和董事孟广才组成，具有会计专业资格和实际工作经验的独立董事张燕担任召集人。
上述委员均具有胜任审计委员会委员工作的专业知识和经验，为公司审计事项相关工作提出了丰富的意见和指导。
二、审计委员会会议召开情况
2023年度，公司董事会审计委员会共召开5次会议，具体召开情况如下：
| 召开时间 | 届次 | 审议事项 | 决议情况 |
| 2023年2月21日 | 第五届董事会审计委员会第十次会议 | 《关于<2022年年度报告预审情况>议案》 《关于<2023年度内审部工作计划>的议案》 | 一致同意 |
| 2023年4月26日 | 第五届董事会审计委员会第十一次会议 | 《关于<2022年年度报告正审及内部控制情况>议案》 《关于<2022年年度报告及年报摘要>的议案》 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 《关于<2022年度利润分配预案>的议案》 《关于2023年度申请银行授信、融资的议案》 《关于2023年度委托理财额度的议案》 《关于支付审计报酬及聘任审计机构的议案》 《关于<2023年第一季度报告>的议案》 | 一致同意 |
| 2023年8月28日 | 第五届董事会审计委员会第十二次会议 | 《关于<江苏天目湖旅游股份有限公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》 《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》 | 一致同意 |
| 2023年10月27日 | 第五届董事会审计委员会第十三次会议 | 《关于<2023年第三季度报告>的议案》 | 一致同意 |
| 2023年12月7日 | 第六届董事会审计委员会第一次会议 | 《关于<2023年年度报告预审情况>议案》 | 一致同意 |
三、审计委员会年度履行职责情况
1. 监督及评估外部审计机构工作
公司聘请的外部审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），该事务所具备相关专业资格，能够较好地完成公司委托的各项工作，且和公司无关联关系，在出具审计报告的过程中能够保持独立性。报告期内，委员会与其就审计范围、计划和方法、内控监督等进行了充分的讨论与沟通，对其工作情况及其执业质量进行监督与核查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
2. 指导内部审计工作
报告期内，审计委员会根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合公司实际情况，认真审阅了公司审计部的年度内部审计工作计划，明确了公司2023年审计工作重点，对计划的实施情况进行适时督促与检查，对内部审计发现的问题提出了指导性意见，经审阅内部审计工作报告，未发现审计部在内部审计工作中存在重大差错和重大问题。
3. 审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的定期报告，认为公司财务报告按照现行企业会计准则的相关规定编制，财务报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、客观、公允、完整、准确地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载或重大遗漏，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项，也不存在其他与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。
4. 评估内部控制的有效性
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司建立了一套较为完整且持续有效运行的内控体系。报告期内，公司内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，对经营管理活动中各个环节进行了有效控制，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司发展战略的稳步实施，保障了公司及全体股东的利益。公司内部控制不存在重大缺陷。董事会审计委员会认为：公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。
5. 持续关注并监督募集资金的存放和使用情况
报告期内，审计委员会重点关注并监督公司对于募集资金的管理与使用情况。认为公司
募集资金的管理与实际使用情况均严格履行了相关决策程序，审批程序合法有效，不存在变相变更募集资金投向的情形，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在保障资金安全的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。
6. 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通在财务报告审计及内部控制审计实施过程中，审计委员会充分听取和了解各方的意见，积极协调公司管理层就重大审计事项与外部审计机构进行沟通；协调公司管理层、各部门积极配合外部审计工作，保障年度各项审计工作的顺利进行。
四、总体评价
报告期内，董事会审计委员会依据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司制定的《董事会审计委员会工作细则》等的相关规定，充分利用专业知识监督外部审计，指导内部审计和内部控制工作，维护审计的独立性，较好的履行了审计委员会的职责，有效推动了公司治理水平的持续提升。2024年，第六届董事会审计委员会将更加恪尽职守，密切关注监管部门的监管重点，加强学习，以专业的知识水平提升公司管理决策能力，促进公司规范运作；协调外部审计机构与内部审计部门，进一步发挥审计委员会的监督职能，切实维护公司与全体股东的共同利益。
董事会审计委员会：张燕、孟广才、刘照慧
2024年4月25日