证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2024-014
江苏天目湖旅游股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的要求，现将江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,269,000.00元后，实际募集资金净额为289,731,000.00元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。
该募集资金已于2020年3月5日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公W〔2020〕B015号）。公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目20,004,048.86元，其中本年投入9,475,000.63元。截至2023年12月31日，公司募集资金余额为301,396,484.29元，其中募集资金专户存款余额221,396,484.29元（包括累计收到的现金管理收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额）、使用闲置募集资金临时补充流动资金余额 80,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议。2020年3月，公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司溧阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2023年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
1.募集资金投资项目资金使用情况
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附表1。
2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3.募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年4月27日，经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议,审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币8,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。
5.节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
6.超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金情况。
7.尚未使用的募集资金用途及去向
| 开户行 | 户名 | 账号 | 专户余额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司溧阳天目湖支行 | 江苏天目湖旅游股份有限公司募集资金 | 10622001040010601 | 174,960,085.04 |
| 中国农业银行股份有限公司溧阳天目湖支行 | 溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司募集资金 | 10622001040010619 | 46,436,399.25 |
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为30,139.65万元，其中存放于募集资金专户存款余额22,139.65万元、使用闲置募集资金临时补充流动资金余额8,000.00万元，计划用于承诺投资项目南山小寨二期项目、御水温泉（一期）装修改造项目。
8.对闲置募集资金进行现金管理情况
2023年1月3日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用不超过21,500.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。截至2023年12月31日，现金管理相关的产品本金及收益均已归还至募集资金账户。
9.募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：天目湖2023年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会 2024年4月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 28,973.10 | 本年度投入募集资金总额 | 947.50 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 2,000.40 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.南山小寨二期项目 | 否 | 22,973.10 | 22,973.10 | 2025年12月 | 否 | |||||
| 2.御水温泉（一期）装修改造项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 947.50 | 2,000.40 | 33.34 | 2025年12月 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 28,973.10 | 28,973.10 | 947.50 | 2,000.40 | 6.90 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2023年8月30日，公司第五届董事会第十六次和第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目的实施期限。受外部环境与市场需求等多方面因素影响，结合实际投资情况，公司有节奏地调整优化相关项目的投资进度。南山小寨二期项目正处于建设前期的准备阶段，目前正在进行方案设计与建设等相关手续的办理，已形成部分成果，但开工建设条件尚待完备，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。御水温泉（一期）装修改造项目已部分开展，因酒店宾客入住率持续较高，公司为避免影响实际经营，特阶段性延缓项目装修改造进度。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年4月27日，经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议,审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币8,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司募集资金余额为30,139.65万元，其中存放于募集资金专户存款余额22,139.65万元、使用闲置募集资金临时补充流动资金余额8,000.00万元，计划用于承诺投资项目南山小寨二期项目、御水温泉（一期）装修改造项目。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年1月3日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用不超过21,500.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。截至2023年12月31日，现金管理相关的产品本金及收益均已归还至募集资金账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |