证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2024-013
上海雅运纺织化工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
一、董事会会议召开情况
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第五届董事会第八次会议的通知，会议于2024年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长谢兵先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2023年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海雅运纺织化工股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》
公司监事会对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度财务决算报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2024年度财务预算报告》
公司监事会对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年度财务预算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》公司监事会对本议案发表了明确同意意见，公司审计委员会事先审议通过了公司2023年度财务报表并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年年度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
会计师事务所出具了公司内部控制审计报告，公司监事会对本议案发表了明确同意意见，相关事项事先经公司审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
（公告编号：2024-016）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
公司监事会对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》会计师事务所出具了公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，保荐机构发表了关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。公司监事会对本议案发表了明确同意意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司2024年度综合授信额度的议案》
公司监事会对本议案发表了同意意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于2024年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》
公司监事会对本议案发表了明确同意意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2024年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
公司监事会对本议案发表了明确同意意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2024年度闲置自有资金现金管理额度的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
公司监事会对本议案发表了明确同意意见，相关事项及《2023年度上海雅运纺织化工股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》《上海雅运纺织化工股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》事先经公司董事会审计委员审议通过。董事会审计委员会审议同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
相关事项事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。
2023年度高级管理人员薪酬详见《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年年度报告》第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”。
2024年度公司高级管理人员薪酬方案执行岗位年薪制，具体岗位年薪标准为：总经理年薪90-100万元；副总经理年薪60-85万元；财务总监年薪35-70万元；董事会秘书年薪30-65万元，实际发放年薪将根据具体分管部门、工作量、绩效考核结果有所浮动。本方案经公司董事会审议通过后实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事谢兵、顾喆栋、郑怡华、曾建平回避表决。
15、审议通过《关于公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，所有委员均为关联人，已回避表决并同意提交董事会审议。
2023年度公司独立董事依据任职时间领取津贴，每人每年10万元。非独立董事不领取津贴，在公司任职的非独立董事薪酬按其具体任职岗位核定。
2024年度公司董事薪酬方案为：（1）公司非独立董事不发放董事津贴，在公司任职的非独立董事按具体任职岗位领取相应的薪酬；（2）公司独立董事发放津贴每人每年10万元。本方案经公司股东大会审议通过后实施。
表决结果：本议案所有董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于修订<会计核算制度>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司会计核算制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年5月31日召开2023年年度股东大会，对须提交
股东大会表决的事项进行审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2024年4月26日