广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1201号）核准，公司由主承销商广发证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,680万股，每股面值1元，发行价格为每股10.98元，共募集资金总额为人民币404,064,000.00元，扣除发行费用人民币53,568,800.00元，募集资金净额为人民币350,495,200.00元。募集资金由保荐机构于2018年9月5日汇入公司募集资金监管账户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金 额 |
募集资金总额404,064,000.00
减：发行费用53,568,800.00募集资金净额350,495,200.00加：利息收入扣除手续费净额185,288.57银行理财产品投资收益928,839.04减：募投项目前期投入置换支出12,852,239.72募投项目支出49,154,693.79截至2018年12月31日募集资金期末余额289,602,394.10加：利息收入扣除手续费净额228,898.19银行理财产品投资收益5,898,902.14减：募投项目支出105,169,627.27截至2019年12月31日募集资金期末余额190,560,567.16加：利息收入扣除手续费净额113,382.48银行理财产品投资收益3,258,754.10减：募投项目支出52,505,626.03永久补充流动资金26,600,214.49截至2020年12月31日募集资金期末余额114,826,863.22加：利息收入扣除手续费净额807,980.31银行理财产品投资收益1,152,153.93减：募投项目支出39,719,282.05永久补充流动资金15,793,535.66截至2021年12月31日募集资金期末余额61,274,179.75加：利息收入扣除手续费净额447,009.82减：募投项目支出38,485,238.98截至2022年12月31日募集资金期末余额23,235,950.59加：利息收入扣除手续费净额74,111.17
减：募投项目支出6,166,825.60减：销户划转至自有资金账户17,143,236.16截至2023年12月31日募集资金期末余额
0.00
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，制定了《上海雅运纺织化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2018年9月分别与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行、上海银行股份有限公司浦西分行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行存管行签订《募集资金三方监管协议》。
根据《管理办法》，子公司太仓宝霓实业有限公司对募集资金实行专户存储，子公司太仓宝霓实业有限公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2018年9月与上海银行股份有限公司浦西分行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。根据《管理办法》，子公司上海蒙克信息科技有限公司对募集资金实行专户存储，子公司上海蒙克信息科技有限公司在银行设立募集资金账户，2021年2月连同保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
截至2023年12月31日，公司公开发行股票募集资金专用账户已全部注销完毕，本报告期具体销户情况如下：
| 户名 | 开户银行名称 |
| 银行账号 | 账户性质 |
| 存储 方式 | 销户时间 |
上海雅运纺织化工股份有限公司
上海银行股份有限公司浦西
分行
03003683493 募集资金专户 活期
2023年
月
太仓宝霓实业有限公司
上海银行股份有限公司浦西分行
03003696382 募集资金专户 活期
2023年
月
上海蒙克信息科技有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司嘉定
支行
98430078801500001070 募集资金专户
活期
2023年
月
通知
存款
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情
况2023年度公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据2022年4月27日公司第四届董事会第十六次会议和2022年5月26日公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，公司使用最高现金管理余额不超过人民币5,000万元（含）的募集资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司及全资子公司共同滚动使用，12个月内累计发生额不超过3亿元（含）。2023年度未发生使用募集资金投资理财产品事项。公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情
况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2023年4月28日公告，公司首次公开发行股票的所有募投项目均已结项，节余募集资金1,714.32万元，低于募集资金净额的5%。公司拟将全部节余募集资金永久补充流动资金，根据规定相关事项免于履行董事会、股东大会审议程序。截至2023年4月28日，公司已将上述募集资金专户中节余募集资金共计17,143,236.16元转入公司及子公司自有资金账户，并办理完银行销户手续。公司与保荐机构、开户银行签署的与上述结项的募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
除上述情况外，本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
2020年11月12日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合实际生产经营情况将该项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2021年12月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“营销服务网络建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合实际生产经营情况将
该项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情
况公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其
情况公司不存在变更后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金使用情况对照表
2023年度单位：元
募集资金净额350,495,200.00
本年度投入募集资金总额6,166,825.60变更用途的募集资金总额42,393,750.15
已累计投入募集资金总额 304,053,533.44变更用途的募集资金总额比例 12.10%承诺投资项目
是否变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺
投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺
投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝
(2)-
| (1) |
截至期末投
入进度（%）(4)＝
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化
| (2)/(1) | ||||
| 1.6 |
万吨高性能环保纺织助剂生产项目
否169,102,200.00未调整169,102,200.00 6,166,825.60 169,314,270.60 212,070.60 100.13
| 2022 |
年
月
2,490,751.82否
否营销服务网络建设
项目新建项目
是
27,600,000.00 13,458,110.15 13,458,110.15 13,458,110.15 0.00 100.00
| 2021 |
年终止
不适用 不适用 是服装品牌商颜色管理服务体系建设项目
是25,793,000.00 455,968.74 455,968.74 - 455,968.74 0.00 100.00
2020年终止
不适用 不适用 是互联网客户色彩一体化解决方案
否28,000,000.00未调整28,000,000.00 - 19,891,290.20 -8,108,709.80 71.04
| 2022 |
年
月
不适用 不适用 否补充流动资金否100,000,000.00未调整100,000,000.00 - 100,933,893.75 933,893.75 100.93不适用
不适用 不适用 否
350,495,200.00
311,016,278.89 6,166,825.60 304,053,533.44 -6,962,745.45
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内，公司不存在用闲置资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 详见本报告“三、（七）节余募集资金使用情况”募集资金其他使用情况 无注1：报告期受全球经济复苏放缓、欧美高通胀等因素影响下游纺织服装行业出口承压行业整体需求乏力，加之项目目前处于试生产阶段，产能爬坡及市场开发尚需时间，故报告期未能达到预期收益。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表单位：元
变更后的项目
对应的原承诺
项目
变更后项目拟投入募集资金总额
(1)
本年度实际
投入金额
截至期末实际累计投
入金额(2)
截至期末投
资进度（%）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
| (3)=(2)/(1) |
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大
变化
永久补流
服装品牌商颜色管理服务体系建设项目
26,600,214.49 - 26,600,214.49 100.00 - - - -永久补流
营销服务网络建设项目新建项目
15,793,535.66 - 15,793,535.66 100.00 - - - -
| 合计 |
42,393,750.15- 42,393,750.15 100.00 - - - -变更原因、决策程序及信息披露情况说明 详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。”未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用