证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：2024-007
长春一东离合器股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月24日召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了关于修订《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订内容
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，2023年8月，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》；为进一步健全上市公司常态化分红机制，2023年12月，中国证监会下发了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，并对《上市公司章程指引》现金分红相关条款进行了修改；根据公司质量管理体系等相关工作要求，在公司经营范围中增加汽车零部件研发职能。鉴于以上情况，需要修订《公司章程》经营范围、独立董事、现金分红的相关条款。修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件制造销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；新能源汽车换电设施销售；软件开发；软件外包服 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件制造销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；新能源汽车换电设施销售；软件开发；软件外包服务；电机及其控制系统研发；智能控制系统 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 务；电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；道路货物运输站经营；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自出开展经营活动） | 集成；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；道路货物运输站经营；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自出开展经营活动） |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。有关独立董事的任职资格、职责与履职方式等，公司另行制定独立董事工作制度。 |
| 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 | 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 ...... 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过证券交易所互动平台、网上业绩说明会、投资者电话、接待来访等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 |
| 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （一）公司原则上每年度进行一次分配，在满足下列条件时，可以分配利润： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （二）利润分配可以采取现金分或股票方式。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司优先采取现金分红的利润分配方式。若公司业绩增长快速，董事会认为公司股票价格与 | 第一百六十二条 公司利润分配政策为： 公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。现金股利政策目标为固定股利支付率。 （一）公司原则上每年度进行一次分配，在满足下列条件时，可以分配利润： 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （二）利润分配可以采取现金分或股票方式。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司优先采取现金分红的利润分配方式。若公司业绩增长快速，董事会认为公司股票价格与公司股本规模 |
| 公司股本规模 不匹配时，可以提出并实施股票股利分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的投资预算达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元人民币。 （三）在以现金分红的年度，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，即每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。 （四）公司的年度利润分配预案由公司财务部测算数据，公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会审议批准。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。 （五）公司当年盈利、且不属于本条规定的可不分红的情形，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因。未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，并在指定媒体披露。 （六）本章程规定分配比例为最低下限，公司可以根据具体情况制定细化的周期性的分红规划，具体分红规划的分配原则可以优于章程规定最低分配比例，但不得低于该比例。 （七）当公司利润分配政策与公司发展不适应或与国家新出台的政策法规冲突时， | 不匹配时，可以提出并实施股票股利分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的投资预算达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元人民币。 （三）在以现金分红的年度，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或当年资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。 （四）公司的年度利润分配预案由公司财务部测算数据，公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会审议批准。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。 （五）公司当年盈利、且不属于本条规定的可不分红的情形，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因。同时年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： 1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； 2.留存未分配利润的预计用途及收益情况； 3.公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； |
二、《董事会议事规则》修订内容
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号 规范运作》（2023年12月修订）《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）等工作部署，拟对《董事会议事规则》进行修订，修订如下：
| 修订内容 | |
| 第八条增加 | 第八条 董事会在发出会议通知时，应向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 |
董事会应修订分配政策，经独立董事审议同意，董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议通过，相应的股东大会应为股东提供网络投票方式。
| 董事会应修订分配政策，经独立董事审议同意，董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议通过，相应的股东大会应为股东提供网络投票方式。 | 4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 （六）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （七）本章程规定分配比例为最低下限，公司可以根据具体情况制定细化的周期性的分红规划，具体分红规划的分配原则可以优于章程规定最低分配比例，但不得低于该比例。 （八）当公司利润分配政策与公司发展不适应或与国家新出台的政策法规冲突时，董事会应修订分配政策，经独立董事审议同意，董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议通过，相应的股东大会应为股东提供网络投票方式。 |
| 第九条增加 | 第九条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第十条增加 | 第十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 第十一条增加 | 第十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第十二条增加 | 第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
三、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据实际情况，修订了部分治理制度。详情如下：
| 名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 独立董事工作制度 | 是 |
| 董事会审计委员会议事规则 | 否 |
| 董事会提名委员会议事规则 | 否 |
| 董事会薪酬与考核委员会议事规则 | 否 |
| 董事会战略委员会议事规则 | 否 |
四、其他事项说明
修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露，敬请广大投资者查阅。
特此公告。
长春一东离合器股份有限公司董事会2024年4月26日