大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 上海联明机械股份有限公司 |
| 资产重组业绩承诺期满标的资产 减值测试审核报告 |
| 大华核字[2024]0011009893号 |
上海联明机械股份有限公司资产重组业绩承诺期满标的资产
减值测试审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试 审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 上海联明机械股份有限公司资产重组业绩 承诺期满标的资产减值测试报告 | 1-5 | |
| 三、 | 事务所及注册会计师执业资质证明 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告
大华核字[2024]0011009893号
上海联明机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”）编制的《上海联明机械股份有限公司资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告》（以下简称“标的资产减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及联明股份与上海联明投资集团有限公司签订的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》、《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》相关要求，编制标的资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是联明股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对联明股份管理层编制的标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对标的资产减值测试报
大华核字[2024]0011009893号审核报告
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告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为,联明股份管理层编制的标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了联明股份资产重组标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供联明股份2023年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为联明股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 张 昕 | |||
| 中国·北京 | 中国注册会计师： | ||
| 朱慧强 | |||
| 二〇二四年四月二十五日 | |||
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上海联明机械股份有限公司资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“联明股份”）与上海联明投资集团有限公司签订的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》、《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》（该两份协议以下统称“购买资产协议”）、《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》（该两份协议以下统称“盈利补偿协议”）相关要求，本公司编制了《资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告》。
一、 资产重组的基本情况
(一)交易对方
本次交易对方为上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）。
(二)交易标的
本次交易标的为联明投资持有的武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”）100%股权。
(三)交易价格
1、定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估以2020年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对联明包装100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，联明包装评估值为人民币54,900.00万元，经本公司与联明投资协商，交易对价确定为54,900.00万元，全部以发行股份的方式支付。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年5月28日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为9.13元/股。
公司于2020年4月28日召开第四届董事会第十九次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2020年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.01元/股。
公司于2021 年4月9日召开第五届董事会第四次会议、于2021年5月7日召开2020
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年年度股东大会，审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司2020 年度利润分配预案>的议案》，上市公司向全体股东按每10股派发现金红利3.20元（含税），共分配利润61,145,019.52 元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年5月25日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.69元/股。
3、发行股份的数量
公司本次向联明投资支付股份对价为54,900.00万元，以8.69元/股向其发行股份63,176,064股。
(四)实施情况
2021年5月24日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]1784号）核准，同意本公司向联明投资发行股份购买其持有的联明包装100%股权。
根据武汉市江夏区行政审批局于2021年6月4日向联明包装核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420115077702422W）以及联明包装章程修正案，交易对方联明投资所持有的联明包装100%的股权已经过户至本公司名下。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年6月16日出具的《证券变更登记证明》，本次交易发行的新增股份63,176,064股登记手续已办理完成。本次登记完成后，本公司总股本增加至254,254,250股，其中无限售流通股191,078,186股，限售流通股63,176,064股。上述新增注册资本业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大华验字[2021]000402号验资报告。
二、 收购资产业绩承诺及利润补偿安排情况
(一)业绩承诺
根据本公司与联明投资签署的《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承担联明包装实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
联明包装的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2021年为5,130万元，2022年为5,490万元，2023年为5,730万元。如联明包装交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。
联明包装实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。
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(二)利润补偿安排
按照《盈利补偿协议》对联明包装实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对本公司进行补偿。否则，联明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对本公司进行补偿。具体措施如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×联明投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补偿股份数量
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
上述发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。
联明投资应在需补偿当年的年报披露后的10个交易日内，依据以上所列公式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。
若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
联明股份应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定联明投资需补偿的股份数量。联明投资自前述需补偿的股份数量确定之日起10个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情形，联明投
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资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数量。
补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情形，联明股份应在补偿期间内每个会计年度按照《盈利补偿协议》进行专项审核后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，联明投资将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币1.00元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
三、 减值测试过程
根据的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，截至2023年12月31日止本公司发行股份购买资产对应的业绩承诺期已满,本公司及交易对方联明投资对标的资产联明包装进行资产减值测试，具体如下：
(一)本公司委托上海东洲资产评估有限公司对截至2023年12月31日止的联明包装100%股权对应的股东全部权益价值进行评估。本次减值测试过程中，本公司已向上海东洲资产评估有限公司履行了以下程序:
1、已充分告知上海东洲资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求上海东洲资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上海东洲资产评估有限公司原出具的《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买上海联明投资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2020】第1986号)的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、将标的公司承诺期末标的资产评估价值与标的资产收购基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。
(二)标的资产减值测试情况
上海东洲资产评估有限公司于2024年4月25日出具了《上海联明机械股份有限公司拟了解武汉联明汽车包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2024】第1086号)，评估报告显示，联明包装的股东全部权益价值为人民币76,400.00万元。
联明包装2023年12月31日补偿期满，股东全部权益价值评估值扣除补偿期内股东增减资、接受赠与以及利润分配等事项后减值测算如下:
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单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 标的资产股东全部权益价值期末评估值 | 76,400.00 |
| 2 | 减：扣除业绩承诺期内的股东增资 | 0.00 *注 |
| 3 | 加：业绩承诺期内向股东发放的现金股利 | 2,000.00 |
| 4 | 调整后标的资产股东全部权益价值 | 78,400.00 |
| 5 | 减：交易作价 | 54,900.00 |
| 6 | 增值额 | 23,500.00 |
*注：2021年7月21日，联明包装以未分配利润转增资本人民币1,500.00万元，本次增资不影响联明包装股东权益价值，因此不作为股东增资扣除。
四、 测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
截至2023年12月31日止，标的资产联明包装100%股权对应的股东全部权益价值期末评估值考虑补偿期内增减资、向股东发放现金股利等事项的影响后未发生减值。
五、 本报告的批准
本报告业经本公司全体董事于2024年4月25日批准。
上海联明机械股份有限公司2024年4月25日