联明股份：拟对合并天津骏和实业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

	上海联明机械股份有限公司拟对合并天津骏和实业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值
	资产评估报告
	东洲评报字【2024】第1000号

（报告书）共1册

第1册

上海东洲资产评估有限公司

2024年04月25日

【2024】第1000号-1-

声明

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、评估对象资产组涉及的资产范围清单以及盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”

九、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对评估业务中使用的资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露。

十、本资产评估报告中对评估对象所涉及的资产组的分析、判断和结论受本资产评估报告中评估假设限制，资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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目录资产评估报告

（目录）

声明 ...... 1

目录 ...... 2

摘要 ...... 3

正文 ...... 5

一、 委托人、资产组所在企业和其他资产评估报告使用人 ...... 5

（一） 委托人 ...... 5

（二） 资产组所在企业概况 ...... 5

（三） 其他资产评估报告使用人 ...... 7

二、 评估目的 ...... 7

三、 评估对象和评估范围 ...... 7

四、 价值类型及其定义 ...... 13

五、 评估基准日 ...... 13

六、 评估依据 ...... 14

（一） 法律法规依据 ...... 14

（二） 评估准则依据 ...... 14

（三） 资产权属依据 ...... 14

（四） 取价依据 ...... 15

（五） 其他参考资料 ...... 15

七、 评估方法 ...... 15

（一） 评估方法概述 ...... 15

（二） 评估方法的选择 ...... 16

（三） 冷库资产组 ...... 17

（四） 食品加工资产组 ...... 22

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 26

九、 评估假设 ...... 28

十、 评估结论 ...... 29

（一） 评估结论 ...... 29

（二） 有关评估结论的其他说明 ...... 30

十一、 特别事项说明 ...... 30

十二、 评估报告使用限制说明 ...... 31

十三、 评估报告日 ...... 32

附件 ...... 34

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摘要

上海联明机械股份有限公司拟对合并天津骏和实业有限公司形

成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值

资产评估报告东洲评报字【2024】第1000号

摘要

上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对以财务报告为目的涉及的天津骏和实业有限公司的相关资产组的可回收价值进行了评估。资产评估情况摘要如下：

委托人：上海联明机械股份有限公司（股票代码：603006）

评估目的：上海联明机械股份有限公司拟对合并天津骏和实业有限公司形成的商誉进行减值测试提供参考。

评估对象：上海联明机械股份有限公司拟对合并天津骏和实业有限公司形成的商誉相关的资产组可回收价值。

评估范围：合并口径下，归属于资产组的固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产等长期资产，以及递延收益和递延所得税负债等长期负债，被合并方的资产组公允价值合计为206,859,171.17元（其中：

冷库资产组公允价值为126,791,053.92元，食品加工资产组公允价值为80,068,117.25元），应分摊至资产组100%的商誉金额为55,943,311.44元（其中：冷库资产组商誉金额为53,396,209.92元，食品加工资产组商誉金额为2,547,101.52元），合并报表含商誉的资产组的公允价值为262,802,482.61元（其中：冷库资产组含商誉公允价值金额为180,187,263.84元，食品加工资产组含商誉的公允价值金额为82,615,218.77元）。上述包含商誉的资产组经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组范围一致。

价值类型：可回收价值

评估基准日：2023年12月31日

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评估方法：对冷库资产组采用预计未来现金流量的现值计算，对食品加工资产组采用公允价值减去处置费用后的净额计算。评估结论：经过评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，委估的冷库资产组的可回收价值为人民币126,787,718.79元，大写：人民币壹亿贰仟陆佰柒拾捌万柒仟柒佰壹拾捌元柒角玖分，食品加工资产组的可回收价值为人民币80,067,688.57 元，大写：

人民币捌仟零陆万柒仟陆佰捌拾捌元伍角柒分。

评估结论使用有效期：仅在委托人编制基准日财务报告时使用有效。

我们提示委托人关注：评估对象未来实际经营情况若与委托人及评估对象管理层批准的未来经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未能及时采取相应的补救措施，或是采取补救措施后仍未达预期要求，导致未来经营规划最终无法落实，本次评估结论成立的前提将会失效。

本评估报告结论仅供委托人分析相关商誉于评估基准日是否存在减值时使用，不得用于其他任何目的。委托人在使用评估报告结论时应当按照企业会计准则要求，履行相关工作程序，在编制相关财务报告过程中正确理解评估报告、恰当使用评估结论。

特别事项：

1、截至评估基准日，食品加工资产组涉及的房屋建筑物及冷库资产组涉及的部分房屋建筑物尚未办理不动产权证书，上述房屋建筑物面积系根据企业提供的建筑图纸、相关资料确定，未发现权属纠纷。经核实，上述房屋建筑物目前均在正常使用，预计未来办理产证没有障碍。本次评估为考虑该事项可能带来的影响。

以上特别事项可能对本评估结论产生影响；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响。

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正文上海联明机械股份有限公司拟对合并天津骏和实业有限公司形

成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值

资产评估报告东洲评报字【2024】第1000号

正文

上海联明机械股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用适当的评估方法，按照必要的评估程序，对上海联明机械股份有限公司拟对合并天津骏和实业有限公司所形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、资产组所在企业和其他资产评估报告使用人

（一） 委托人

公司名称：上海联明机械股份有限公司（股票代码：603006）

统一社会信用代码：913100007465419113

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：上海市浦东新区川沙路905号

法定代表人：徐涛明

注册资本：人民币25425.425万元

成立日期：2003年1月30日

营业期限：2003年1月30日至无固定期限

经营范围：生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二） 资产组所在企业概况

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1.所在企业概况

公司名称：天津骏和实业有限公司统一社会信用代码：91120116061238020Q企业类型：有限责任公司注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区（TG第386号）法定代表人：林晓峰注册资本：人民币34010万元成立日期：2013年3月12日营业期限：2013年3月12日至2043年3月11日经营范围：工业厂房、工业基础设施、仓储设施的经营管理及提供相关咨询服务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.所在企业的经营业务情况

天津骏和实业有限公司位于天津滨海新区中心渔港经济区。主要为提供冷链、仓储、物流等服务的公司，目前在运营的冷库为子公司金三冷库，旧冷库总库容为25,000.00吨，2023年末新建设10,000.00吨规模的新冷库项目已投产运营，其主要的收入来源为冷库租赁收入，装卸收入和查验、检验检疫等其他收入。

3.所在企业合并范围情况

纳入合并报表范围的企业共2家，明细如下：

被投资单位名称	公司类型	注册地	注册资本	持股比例%
天津金三国际物流有限公司	有限责任公司	天津	10800万元	100
天津联明四季国际物流有限公司	有限责任公司	天津	5000万元	100

其中，天津联明四季国际物流有限公司系上市公司并购后设立，目前从事贸易业务，与本次委估资产组无关。

4.所在企业经营业绩情况

单体口径经营业绩情况

单位：万元

项目	2021年度	2022年度	2023年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	709.36	1,797.43	-425.07
净利润	521.87	1,759.84	-1,077.12

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合并口径经营业绩情况

单位：万元

项目	2021年度	2022年度	2023年度
营业收入	7,681.81	6,437.71	3,133.36
营业利润	1,586.74	1,456.08	-535.28
净利润	1,173.51	1,132.48	-1,260.14
归属于母公司净利润	1,173.51	1,132.48	-1,260.14

以前年度数据摘自于大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，审计报告为无保留意见。基准日的数据来自于大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告初稿（尚未出具审计报告）。

（三） 其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告的使用人除了委托人、相关监管单位以外，其他资产评估报告使用人为需要对委托人合并财务报表发表审计意见的会计师。除非国家法律法规另有规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。

二、 评估目的

上海联明机械股份有限公司因编制合并财务报告的需要对合并天津骏和实业有限公司所形成的商誉进行减值测试。本次评估即为该商誉所在资产组的可回收价值提供参考。

三、 评估对象和评估范围

（一） 评估对象和评估范围

评估对象为上海联明机械股份有限公司拟对合并天津骏和实业有限公司形成的商誉相关的资产组可回收价值。评估范围为合并口径下，归属于资产组的固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产等长期资产，以及递延收益和递延所得税负债等长期负债，被合并方的资产组公允价值合计为206,859,171.17元（其中：冷库资产组公允价值为126,791,053.92元，食品加工资产组公允价值为80,068,117.25元），应分摊至资产组100%的商誉金额为55,943,311.44元（其中：冷库资产组商誉金额为53,396,209.92元，食品加工资产组商誉金额为

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2,547,101.52元），合并报表含商誉的资产组的公允价值为262,802,482.61元（其中：

冷库资产组含商誉公允价值金额为180,187,263.84元，食品加工资产组含商誉的公允价值金额为82,615,218.77元）。上述包含商誉的资产组经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组范围一致。

截止日期：2023年12月31日

金额单位：元

项目	天津骏和实业有限公司	考虑合并对价分摊后
	合并报表账面价值	账面价值（公允报表）
资产
固定资产	153,576,171.64	156,771,785.96
在建工程	194,339.62	194,339.62
无形资产	40,154,591.12	60,139,080.00
长期待摊费用	11,193,075.89	11,193,075.89
递延所得税资产	5,238,837.57	5,238,837.57
其他非流动资产	87,828.70	87,828.70
负债
递延收益	20,955,350.26	20,955,350.26
递延所得税负债		5,810,426.32
不含商誉资产组账面价值	189,489,494.28	206,859,171.17
全部商誉		55,943,311.44
含商誉资产组账面价值	189,489,494.28	262,802,482.61

委托人及会计师根据天津骏和实业有限公司资产的情况将公司资产划分为冷库资产组和食品加工资产组两个资产组，其中食品加工资产组2013年开始建设，2015年停工，截至评估基准日，食品加工资产组的房产还在在建工程，未完工未转固，食品加工资产组实际为闲置状态；收购时，冷库资产组在金三公司，但新冷库所占土地在母公司骏和账上，本次将母公司的这块土地纳入冷库资产组，其余食品加工资产组在骏和公司，商誉减值测试评估方法和最初收购采用评估方法一致。

因天津骏和实业有限公司含有不同业务的2个资产组，且上述资产组具备独立产生现金流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来，与商誉初始确认时的资产组是一致。委托人及会计师将上述考虑合并对价分摊后全部商誉及不含商誉资产组账面价值进行了分摊，分摊后各资产组商誉及不含商誉资产组账面价值情况如下：

金额单位：元

项目	冷库资产组	食品加工资产组	合计
资产
固定资产	113,458,811.79	43,312,974.17	156,771,785.96
在建工程	0.00	194,339.62	194,339.62
无形资产	26,417,644.55	33,721,435.45	60,139,080.00
长期待摊费用	2,865,735.19	8,327,340.70	11,193,075.89

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项目	冷库资产组	食品加工资产组	合计
递延所得税资产	4,439,618.80	799,218.77	5,238,837.57
其他非流动资产	0.00	87,828.70	87,828.70
负债
递延收益	17,758,475.21	3,196,875.05	20,955,350.26
递延所得税负债	2,632,281.21	3,178,145.11	5,810,426.32
不含商誉相关资产组账面价值	126,791,053.92	80,068,117.25	206,859,171.17
全部商誉	53,396,209.92	2,547,101.52	55,943,311.44
含商誉相关资产组账面价值	180,187,263.84	82,615,218.77	262,802,482.61

（二） 商誉形成、变动和资产组确定的过程

1. 商誉形成的原因和过程

2017年11月，上海联明机械股份有限公司通过现金方式收购股权及增资取得天津骏和实业有限公司51%的股权，适用《企业会计准则第20号—企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。根据交易协议，上海联明机械股份有限公司以50,000,000.00元股权收购款及330,000,000.00元增资款取得天津骏和实业有限公司51%的股权，合并日取得天津骏和实业有限公司的可辨认净资产公允价值份额为103,915,167.41元，增资完成后取得该天津骏和实业有限公司的可辨认净资产公允价值份额为272,215,167.41元，合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额107,784,832.59元，确认为合并资产负债表中归属于母公司的商誉，其中分摊到食品加工资产组商誉金额为30,433,950.02元，分摊到冷库资产组商誉金额为77,350,882.57元。

项目	购买日公允价值（元）	购买日账面价值（元）
资产	235,602,403.76	210,192,744.25
货币资金	22,613,181.58	22,613,181.58
应收款项	2,124,995.23	2,124,995.23
其他流动资产	3,949,032.10	3,949,032.10
固定资产	98,948,233.93	92,645,818.89
在建工程	41,346,452.46	41,346,452.46
无形资产	61,019,000.00	41,911,755.53
其他	5,601,508.46	5,601,508.46
负债	31,847,173.55	24,509,820.10
应付款项	5,712,700.05	5,712,700.05
递延收益	16,257,372.68	16,257,372.68
递延所得税负债	7,337,353.45
其他	2,539,747.37	2,539,747.37
净资产	203,755,230.21	185,682,924.15
少数股东占比	49%
减：少数股东权益	99,840,062.80
取得的净资产（增资前）	103,915,167.41

2. 商誉金额变动的情况

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1、根据联明机械发布的公告，2019年度根据公司聘请的银信资产评估有限公司出具的《上海联明机械股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的天津骏和实业有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（银信财报字[2020]沪第174号），对食品加工资产组采用公允价值减去处置费用，对冷库资产组采用现金流量现值法进行评估后，骏和实业资产组的可收回金额均低于其账面价值，商誉发生减值。经过减值测试，计提商誉减值损失71,814,947.96元，其中食品加工项目资产组计提商誉减值损失29,134,928.24元，冷库项目资产组计提商誉减值损失42,680,019.72元。

2、根据联明机械发布的公告，2022年度根据公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的《上海联明机械股份有限公司拟对合并天津骏和实业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0570号），对食品加工资产组采用公允价值减去处置费用，对冷库资产组采用现金流量现值法进行评估后，骏和实业资产组的可收回金额均低于其账面价值，商誉发生减值。

经过减值测试，计提商誉减值损失7,438,795.79元，其中食品加工项目资产组计提商誉减值损失0.00元，冷库项目资产组计提商誉减值损失7,438,795.79元。

（三） 直接归属于资产组的可辨认资产情况

1.冷库资产组

本次评估范围中的主要的资产为固定资产、无形资产—土地使用权、长期待摊费用等。

① 设备类

设备分类账面情况如下：

设备名称	数量（台/套）	账面原值（元）	账面净值（元）
机器设备	85	43,838,384.04	23,448,807.65
车辆	2	399,285.55	27,234.18
电子设备	143	3,133,185.37	236,531.75
合计	230	47,370,854.96	23,712,573.58

该企业总拥有设备230台（套），按其不同用途分为机器、车辆、电子三类。

（1）机器设备85台（套），主要有：制冷机系统、风冷设备、货架、电力工程、全方位消杀设备、冷库提升门、增容发电机、液压登车桥、制冷机组、自动喷淋机、制冷系统、变压器、叉车、水工程、发电机、滚筒线、传送带、输送机、电动高尔夫球车等冷库设备及其配套设施，分布于金三厂区。

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（2）车辆2辆，为帕萨特轿车、别克商务车各1辆。

（3）电子设备143台（套），主要有：视频光缆、智能卡口系统、监控围网系统工程、监控系统、地磅、光缆视频接入项目、红木家具、木门、电动伸缩门、热成像监控、库及室外视频监控系统升级改造、防盗门、卷帘门、办公家具、室外广告牌、复印机、扫码器、条形码读码器、采集器、客服柜台、服务器、拓防护服房间监控、数码相机、空调、电脑等办公设备及辅助设施，分布于各职能部门。

② 房屋建筑物类

企业拥有的房屋建筑物主要为生产用冷库和办公楼，明细如下：

序号	权证编号	名称	结构	建成年月	数量 （平方米/项）	账面原值（元）	账面净值（元）
1	津2016滨海新区中心渔港经济区不动产权第1000007号	冷库A	框架	2015/2/1	7,681.40	73,344,077.66	53,603,133.43
2		冷库B	框架	2015/2/1	7,742.86
3		冷库C	框架	2015/2/1	8,871.85
4		办公楼4#	钢混	2015/2/1	2,820.97
5		办公楼5#	钢混	2015/2/1	2,708.47
6	无证	门卫/卫生1	混合	2015/2/1	50.00
7	无证	门卫/卫生2	混合	2015/2/1	70.00
8	无证	冷链房屋	钢结构	2022/5/31	17,586.00	32,374,503.84	31,733,758.45
9	无证	彩钢房	其他	2022/5/31	1.00	253,333.32	38,246.03
合计						105,971,914.82	85,375,137.91

构筑物主要为辅助生产用房，明细如下：

名称	建成年月	计量单位	数量	账面原值（元）	账面净值（元）
地面	2014/12/1	项	1.00	230,991.00	99,326.04
地面混凝土	2014/12/2	项	1.00	983,910.00	423,081.12
厂区地面	2015/1/1	平方米	13,500.00	396,628.28	172,643.04
围墙	2015/2/1	项	1.00	275,811.60	121,510.58
彩钢房	2015/3/1	平方米	360.00	370,649.56	64,296.67
泄氨池	2017/9/1	套	10.00	46,845.95	19,031.45
地磅基础工程	2019/5/28	套	26.00	236,587.43	185,080.48
铁护栏围墙	2014/10/1	米	13,500.00	215,800.00	90,516.60
合计				2,757,223.82	1,175,485.98

截至评估基准日，以上房产均自用。

③ 无形资产—土地使用权

无形资产为出让取得的土地使用权，具体为宗地2幅，具体情况如下：

序号	土地权证编号	取得日期	用地性质	面积（m?）	账面原值（元）	账面净值（元）
1	津（2016）滨海新区中心渔港经济区不动产权第1000007号	2013年10月	工业用地	45,129.60	14,990,400.00	11,917,368.00
2	津（2018）滨海新区中心渔港经济区不动产权第1000041号	2018年5月	工业用地	17,586.90	8,137,000.00	7,228,368.12
合计				62,716.50	23,127,400.00	19,145,736.12

④ 长期待摊费用

长期待摊费用为各项工程改造的摊销，截至评估基准日，摊销正常。

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⑤ 递延所得税资产

递延所得税资产为公司各项补贴形成的可抵扣暂时性差异。

⑥ 递延收益

递延收益是公司各项补贴款项。

⑦ 递延所得税负债

递延所得税负债为合并对价分摊中评估增值形成的递延税款。

2.食品加工资产组

本次评估范围中的主要的资产为固定资产、在建工程、无形资产—土地使用权、长期待摊费用等。

① 房屋建筑物类

纳入评估范围的房屋建筑物类中主要的生产性建筑物分布在天津市滨海新区汉沽中心渔港经济区海容路以东、悦海道以南。主要资产明细如下：

序号	权证编号	名称	结构	建成年月	面积 （平方米）	账面原值（元）	账面净值（元）
1	无权证	冷库	钢混	2013/11/1	5,040.00	14,594,879.22 10,546,338.22	13,786,079.62 9,961,895.34
2	无权证	车间	钢结构	2013/11/1	5,040.00
3	无权证	宿舍	钢混	2013/11/1	4,421.00	11,840,389.66	11,184,234.72
4	无权证	设备间1	钢混	2013/11/1	606.00	532,258.11	502,762.07
5	无权证	设备间2	钢混	2013/11/1	168.00	2,771,933.02	2,618,321.80
合计					15,275.00	40,285,798.23	38,053,293.55

目前为在建工程尚未办理不动产权证书，建筑面积由资产组所在企业申报。

② 设备类

设备分类账面情况如下：

设备名称	数量（台/套）	账面原值（元）	账面净值（元）
机器设备	18	5,653,901.93	4,978,584.73
车辆	1	81,920.69	4,096.03
电子设备	254	711,029.10	276,999.86
合计	273	6,446,851.72	5,259,680.62

本次涉及评估的设备273台（套），按其不同用途分为机器、车辆、电子设备三类。

（1）机器设备18台（套），为10KV电力工程、发电机组、电动伸缩门、装卸平台，分布于冠辉工业园。

（2）车辆1辆，为捷达轿车1辆。

（3）电子设备254台（套），为电脑及办公家具类设备，分布于各职能科室。

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③ 在建工程

企业的在建工程为始建于2013年，2015年停工，目前准备重新开工建设的食品加工项目，截至现场勘察日，企业的在建工程土建已经基本完工，账面金额为前期费用。

④ 无形资产

无形资产为出让取得的土地使用权，具体为宗地1幅，具体情况如下：

土地权证编号	取得日期	用地性质	面积（m?）	账面原值（元）	账面价值（元）
房地证津字第145051300013号	2013年9月	工业用地	80,266.70	26,481,750.00	21,008,855.00

⑤ 长期待摊费用

长期待摊费用为各项工程改造的摊销，截至评估基准日，摊销正常。

⑥ 递延所得税资产

递延所得税资产为公司补贴形成的可抵扣暂时性差异。

⑦ 其他非流动资产

其他非流动资产是预付的设备采购款。

⑧ 递延收益

递延收益是公司补贴款项。

⑨ 递延所得税负债

递延所得税负债为合并对价分摊中评估增值形成的递延税款。

上述资产组各项可辨认资产及商誉经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组范围一致。资产组的可辨认资产的账面金额系经过审计机构初步审计、但尚未最终出具审计报告的数据。

四、 价值类型及其定义

本次评估目的是为委托人编制合并财务报表时对所涉及的商誉减值测试提供价值参考，根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，以及评估对象的实际情况，确定本次评估的价值类型为可回收价值。

可回收价值指评估对象在现有经营管理、使用安排和运营模式下，评估对象预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者。

五、 评估基准日

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本项目资产评估基准日为2023年12月31日，由委托人根据《企业会计准则》相关商誉减值测试要求确定。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：

（一） 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2. 其他与评估工作相关的法律法规及部门规章等。

（二） 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

4. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

5. 《资产评估执业准则一不动产》(中评协[2017]38号)；

6. 《资产评估执业准则一机器设备》(中评协[2017]39号)；

7. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

8. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

10. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

11. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

12. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

13. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

14. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

15. 《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》。

（三） 资产权属依据

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1. 机动车辆行驶证；

2. 房地产权证；

3. 土地使用权证；

4. 重要资产购置合同或凭证；

5. 其他资产权属证明资料。

（四） 取价依据

1. 企业申报的资产组的可辨认资产明细表；

2. 专业网站公布的工程造价信息、土地使用权交易信息；

3. 企业提供的资产组对应的历史年度收入、成本、费用明细数据；

4. 企业提供的行业分析资料及其管理层提供的未来年度经营计划、措施等相关资料；

5. 企业提供的经其管理层批准的未来经营现金流量预测数据；

6. 被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；

7. 同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；

8. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（五） 其他参考资料

1. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的基准日初步审计数据；

2. 《企业会计准则第8号—资产减值》（财会[2006]3号）；

3. 《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（证监会会计部2018年11月）；

4. 监管规则适用指引—评估类第1号（中国证监会2021年1月22日）；

5. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

6. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

7. 其他参考资料。

七、 评估方法

（一） 评估方法概述

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《企业会计准则第8号—资产减值》第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

1.资产的公允价值减去处置费用后的净额

《企业会计准则第8号—资产减值》规定，按照公允价值的计量层次，公允价值减去处置费用依次考虑以下途径确定：

（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

通常情况下，作为企业持续在用的资产组不存在销售协议价格和对应的资产活跃市场时，较多情况下是参考同行业类似资产的最近交易价格进行计算，即采用资产评估三种基本评估方法之一的市场法评估确定资产组的公允价值。

2.预计未来现金流量的现值

《企业会计准则第8号—资产减值》规定，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

预计未来现金流量的现值即为资产评估三种基本评估方法之一的收益法。根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以此为依据计算资产组的可回收价值。

（二） 评估方法的选择

1.冷库资产组

（1）依据《以财务报告为目的的评估指南》第21条执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

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（2）依据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。

我们注意到，该资产组以前的减值测试方法采用的是预计未来现金流量的现值的计算方法。

（3）本次评估过程中，据查该资产组目前不存在销售协议价格，也不存在类似的资产活跃市场，评估人员亦无法取得同行业类似资产最近的交易价格。但是我们取得了经企业管理层批准的未来预测数据资料，在对预测数据的可靠性进行了必要的核实，我们选用了预计未来现金流量的现值的方法对资产组的可回收价值进行了计算。并且，经过判断资产组的预计未来现金流量的现值高于公允价值减去处置费用后的净额。

2.食品加工资产组

经与公司管理层、执行审计业务的会计师进行了必要的沟通：

（1）整个资产组不存在销售协议价格和交易活跃市场，也无同行业类似资产组的最近交易价格或者结果，故无法通过市场法途径来确定该资产组整体的公允价值。

（2）资产组历史年度一直未完工，未达到预定可使用状态，未开展经营，企业管理层认为该项目未来前景不明朗，无法对未来现金流量进行预计，因此无法按预计未来现金流量的现值的方法计算资产组的可回收价值。

（3）按照资产组各项资产的最佳经济使用前提，可以采用成本法途径对资产组中的每项可辨认资产的公允价值进行评估计量，并按此方法确定的公允价值减去处置费用后的净额来确定资产组的可回收价值。

因此本次根据资产组的公允价值减处置费用的净额确定资产组的可回收价值。

（三） 冷库资产组

对于冷库资产组，考虑到与以前年度方法保持一致。本次评估首选收益法中的现金流量折现模型进行商誉减值测试，在按此计算的可收回金额低于账面价值时，再分析其他评估方法对减值测试的影响。

1. 评估模型

本次对资产组选用自由现金流量折现模型，基本公式为：

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其中：P：资产组的可回收价值；：第i年的税前现金流量；r：税前折现率；g：永续增长率；A：初始营运资金，资产组对应的营运性流动资产－资产组对应的营运性流动负债。

2. 主要评估参数的选取

（1）未来预测、收益期限的确定

依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。

本次评估，企业管理层对资产组未来5年各年的现金流量进行了预测，并认为现有的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉的资产组预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营。该财务预算得到了企业管理层批准。

（2）折现率的确定

依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

本次评估具体计算税前折现率时，我们先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。

计算加权平均资本成本（WACC），即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：

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其中：：债权期望报酬率；

：股权期望报酬率；：债务资本在资本结构中的百分比；：权益资本在资本结构中的百分比；：为公司有效的所得税税率。股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

式中：：无风险利率；：市场风险溢价；：特定风险报酬率；：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。（2.1）无风险利率??的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.66%。

（2.2）市场风险溢价（MRP，即?????）的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国

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证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

??的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。

时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。我们按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

年化收益率平均方法：我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

??的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

市场风险溢价（MRP，?????）的计算：

我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我们采用最近5年均值计算MRP数值，如下：

期间	社会平均收益率	十年期国债到期收益率	MRP，?????
均值			6.81%
2023年	9.29%	2.73%	6.56%
2022年	9.71%	2.77%	6.94%
2021年	9.95%	3.03%	6.92%
2020年	9.90%	2.94%	6.96%
2019年	9.87%	3.18%	6.69%

即目前中国市场风险溢价约为6.81%。

（2.3）贝塔值（β系数）的确定：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系

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数（即

t?

）指标平均值作为参照。综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择9家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该9家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均

t?

＝0.541。β系数数值选择标准如下：

标的指数选择：沪深300计算周期：周时间范围：2020年12月31日至2023年12月31日收益率计算方法：对数收益率剔除财务杠杆：按照市场价值比D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.632。

（2.4）特定风险报酬率ε的确定：我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。我们经过分析判断最终确定特定风险报酬率ε为4%。（2.5）债权期望报酬率的确定：债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。（2.6）资本结构的确定：参照《国际会计准则第36号—资产减值》“折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式、因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式。”本次采用目标资本结构。依据国际会计准则IAS36 BCZ85列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：

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式中：：第i年的税前现金流量；r：税前折现率；

：第i年的税后现金流量；：税后折现率。

（3）永续增长率的确定

依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。本次评估过程中，对评估对象企业管理层提出的永续期间增长率为0%，我们进行了必要的核查和论证，认为该增长率并没有超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率，具有其合理性。

（四） 食品加工资产组

对于食品加工资产组，由于该资产组的资产始建于2013年，2015年开始停工，尽管2020年已经重新开工建设，但公司管理层认为该项目市场前景不明朗，未来现金流较难预计，且以前年度采用资产的公允价值减去处置费用后的净额的方法进行评估，因此本次评估也采用公允价值减去处置费用后的净额的方法进行评估。

1.资产组各项可辨认资产评估公允价值

根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，对于不存在相同或者相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，可以采用成本法进行评估。采用成本法进行以财务报告为目的的评估，应当按照资产评估准则的规定，考虑评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。

依据《以财务报告为目的的评估指南》第21条执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则

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关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

依据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。本次评估的资产包括设备类资产、房地产、递延所得税资产等其他资产和负债，具体的评估方法如下：

（1）设备类资产

根据《资产评估执业准则—机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，采用成本法进行评估。

▲成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。

重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。

评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×综合成新率

A.电子设备

a.重置成本的确定

本次评估涉及的设备类资产均为价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。

b.综合成新率的确定

△综合成新率＝理论成新率×调整系数K

其中：理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

调整系数K＝K

×K

×K

×K

×K

各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。

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△一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。c.评估值的确定评估值＝重置全价×综合成新率B.运输车辆设备市场比较法是根据替代原理，将评估对象与在近期发生交易的类似车辆加以比较对照，从已发生交易的类似车辆的交易价格，通过交易日期、交易情况、个别因素等的修正，修正得到评估对象价值的一种评估方法，车辆市场法计算公式如下：

车辆市场价值＝可比交易实例不含税价×交易日期修正系数×交易情况修正系数×个别因素修正系数车辆牌照费的确定为实现小客车数量合理、有序增长，有效缓解交通拥堵，降低能源消耗，改善空气环境质量，天津市人民政府于2014年12月转发天津市交通运输委和天津市公安局拟定的《天津市小客车总量调控管理办法》（津政发〔2014〕33号），年增10万个车牌，其中1万个车牌配置给节能车，5万个车牌通过摇号产生，4万个车牌以竞价方式产生。

由于天津运用了市场化手段配置小客车牌照，从而使得企、事业单位在用的小客车牌照均具有市场价值，所以对于车辆的评估中，应当考虑天津市小客车牌照的价值。

车辆牌照费按天津产权交易中心公布的评估基准日当月天津小客车增量指标竞价成交情况表（单位部分）平均成交价评估。

车辆牌照费不计成新率，直接加计入评估值中

（2）房屋建筑物

对于房屋建筑物，根据《资产评估执业准则—不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法。

本次评估对生产性建筑物采用成本法对其房屋价值进行评估。

a.适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自用厂房、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。

b.不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所

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涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次，该类厂房不具备整体出租的条件和相关租赁市场，故也不适合采用收益法评估。

成本法重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。计算公式为：

资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率

（3）无形资产—土地使用权

我们注意到，该宗土地使用权以前年度的减值测试方法采用的是市场法确定评估基准日的公允价值。本次评估过程中，据查该资产目前不存在销售协议价格，但存在类似的资产活跃市场，评估人员易取得同行业类似资产最近的交易价格或挂牌价格。市场法市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：

土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

即V＝VB×A×B×D×E

式中：V：待估宗地价格；

VB：比较实例价格；

A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数

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B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

（4）其他资产负债

其他资产负债包括长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产、递延收益和递延所得税负债，本次评估以核实后实际需要享有的权益或承担的负债确定公允价值。

2.处置费用：根据企业会计准则的规定，处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用不包括在内。

本次评估根据资产组的实际情况，处置费用主要考虑了相关交易中介费用、直接税费等。

八、 评估程序实施过程和情况

我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：

（一） 评估准备阶段

1. 接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、价值类型等问题进行了解并协商一致，订立评估合同，并编制本项目的评估计划。

2. 配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。

（二） 现场评估阶段

根据本次项目整体时间安排，现场评估工作阶段是2024年1月下旬至2月上旬。结合本次评估适用的评估方法，主要进行了以下现场程序工作：

1. 对企业申报的评估范围内资产进行了解和相关资料的核实验证：

（1）听取委托人及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和商誉的形成过程、纳入评估范围的资产组的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；

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（2）与执行审计的会计师就资产组的范围、商誉的金额等进行沟通并确认；

（3）对企业提供的可辨认资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别，并与会计师进行沟通确认，资产组的确定是否合理；并对资产组涉及的资产进行现场勘察和抽查盘点；

（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估企业提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估企业核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；

（5）对设备类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及设备的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件等。

2. 了解企业历史经营情况，通过分析企业过去、现状以及所在行业情况，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。主要工作如下：

（1）了解商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素；

（2）核实与商誉相关的资产组，是否考虑了企业合并所产生的协同效应；

（3）与委托人、评估对象企业管理层就资产组未来经营现金流量的预测结果情况、预测基础资料以及主要假设进行沟通和交流，在此基础上进行了必要的调查和分析判断；

（4）对评估对象资产组于评估基准日是否存在销售协议、活跃市场以及同行业类似资产的最近交易价格进行调查了解。

（三） 评估结论汇总阶段

对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。

（四） 编制提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部资产评估报告审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

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九、 评估假设

本项目评估中，评估人员遵循和使用了以下评估假设：

(一) 基本假设

1. 公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2. 资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

3. 企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

(二) 一般假设

1.本次评估假设评估基准日后评估对象企业所在国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2.本次评估没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

3.假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

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4.假设委托人、评估对象企业管理层提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项。

(三) 收益法评估假设

1. 评估对象企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

2. 未来预测期内评估对象企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

3. 被评估对象企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

4. 假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，纳入评估范围的资产组可回收价值的评估结论如下：

（一） 评估结论

经过评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，委估的冷库资产组的可回收价值为人民币126,787,718.79元，大写：人民币壹亿贰仟陆佰柒拾捌万柒仟柒佰壹拾捌元柒角玖分，食品加工资产组的可回收价值为人民币80,067,688.57 元，大写：人民币捌仟零陆万柒仟陆佰捌拾捌元伍角柒分。

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其中食品加工资产组可回收价值的评估结论中已经考虑了资产组的处置费用估计数额。评估结论有效期为仅在委托人编制基准日财务报告时使用有效。

（二） 有关评估结论的其他说明

评估对象未来实际经营情况若与委托人及评估对象管理层批准的未来经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未能及时采取相应的补救措施，或是采取补救措施后仍未达预期要求，导致未来经营规划最终无法落实，本次评估结论成立的前提将会失效。

十一、 特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告进行决策时给予充分考虑：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：

1. 截至评估基准日，食品加工资产组涉及的房屋建筑物及冷库资产组涉及的部分房屋建筑物尚未办理不动产权证书，上述房屋建筑物面积系根据企业提供的建筑图纸、相关资料确定，未发现权属纠纷。经核实，上述房屋建筑物目前均在正常使用，预计未来办理产证没有障碍。本次评估为考虑该事项可能带来的影响。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素：

评估人员未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与评估对象企业亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

（三）重大期后事项：

评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现评估对象企业发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与评估对象企业亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。

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（四）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明：

无。

（五）其他需要说明的事项：

1. 本次评估范围仅以委托人申报的包含商誉的资产组为准，未考虑委托人所提供的资产组清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

2. 资产评估师获得的经委托人、评估对象企业管理层批准的资产组对应的未来预测经营现金流量，是本评估报告评估结论形成的基础。资产评估师对资产组对应的未来预测经营现金流量结合相关预测基础资料、主要假设进行了必要的调查、分析、判断后予以使用。资产评估师的职责是对评估对象资产的可回收价值发表意见，不应被视为对其未来预测经营现金流量的可实现性进行保证。

除以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。

十二、 评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告结论仅供委托人分析相关商誉于评估基准日是否存在减值使用，不得用于其他任何目的。委托人在使用评估报告结论时应当按照企业会计准则要求，履行相关工作程序，在编制相关财务报告过程中正确理解评估报告。

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担

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任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

(六) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构书面同意，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

十三、 评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期，本评估报告日为2024年04月25日。

（本页以下无正文）

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（本页无正文）
评估机构	上海东洲资产评估有限公司
签字资产评估师
Tel：[phone]	杨黎鸣
Tel：[phone]	都晨飞
资产评估报告日	2024年04月25日
公司地址	200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话	021-52402166（总机）、021-62252086（传真）
网址	www.dongzhou.com.cn

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附件

资产评估报告

报告附件

项目名称	上海联明机械股份有限公司拟对合并天津骏和实业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值
报告编号	东洲评报字【2024】第1000号

序号 附件名称
1. 委托人和资产组所在企业法人营业执照
2. 资产组所在企业房地产权证及其他权利证明
3. 评估委托人和相关当事方承诺函
4. 资产评估委托合同
5. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
6. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
7. 上海市财政局备案公告（沪财企备案〔2017〕7号） 8. 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
9. 资产评估机构及资产评估师承诺函