浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议材料
二○二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于2024年4月17日在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2024-017号公告。
现场会议时间：2024年5月7日下午14:30
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦2楼会议室
网络投票时间：自2024年5月7日至2024年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2024年4月29日
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会议参加对象：
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600790 | 轻纺城 | 2024/4/29 |
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
会议主持人：公司董事长潘建华先生
现场会议议程：
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司副总经理、董事会秘书马晓峰宣读本次股东大会（现场）会议须知。
3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《公司2023年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《公司2023年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《公司2023年度财务决算报告》 | √ |
| 4 | 《公司2024年度财务预算报告》 | √ |
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| 5 | 《公司2023年度利润分配及资本公积转增方案》 | √ | |
| 6 | 《关于<公司2023年年度报告全文及其摘要>的提案》 | √ | |
| 7 | 《关于独立董事津贴标准的提案》 | √ | |
| 8 | 《关于外部董事、监事津贴标准的提案》 | √ | |
| 9 | 《关于修改<公司章程>的提案》 | √ | |
| 累积投票议案 | |||
| 10.00 | 关于选举非独立董事的提案 | 应选董事（6）人 | |
| 10.01 | 候选人：潘建华 | √ | |
| 10.02 | 候选人：王百通 | √ | |
| 10.03 | 候选人：吴强 | √ | |
| 10.04 | 候选人：沈红梁 | √ | |
| 10.05 | 候选人：傅祖康 | √ | |
| 10.06 | 候选人：马晓峰 | √ | |
| 11.00 | 关于选举独立董事的提案 | 应选独立董事（3）人 | |
| 11.01 | 候选人：程惠芳 | √ | |
| 11.02 | 候选人：楼东平 | √ | |
| 11.03 | 候选人：章勇坚 | √ | |
| 12.00 | 关于选举监事的提案 | 应选监事（2）人 | |
| 12.01 | 候选人：李传芳 | √ | |
| 12.02 | 候选人：虞建妙 | √ | |
此外，独立董事还将向大会作2023年度述职报告。
4、股东提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
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5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述提案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会二○二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年年度股东大会（现场）会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并出示其有效证明。
六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决前，应当经过审议讨论。
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九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
一、2023年度工作回顾
2023年实现营业收入8.55亿元、利润总额2.80亿元、归属于母公司的净利润2.14亿元。董事会主要工作汇报如下：
（一）规范完善公司治理
1、董事会会议召开情况
2023年，针对重大项目建设、关联交易、定期报告、董事补选等事项，共召开董事会会议10次。董事会各专门委员会积极履职，发挥专业优势，有效提高了董事会决策的科学性。各位董事对定期报告涉及的财务、经营情况等内容进行认真审核，签署了书面确认意见书；对董事候选人的任职经历、学历等情况进行了审核，认为符合任职条件；董事会审计委员会全程参与会计师事务所选聘，切实发挥专业职能。
2、战略目标细化完善
2023年，董事会明确“市场、数字、投资”三大战略主线，夯实市场先天优势，踏准数智转型节拍，做强投资增长引擎，增强改革内生动力，抓牢安全发展底线，通过市场繁荣提升、新兴业态探索、
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智慧物流建设、线上平台迭代、国有企业混改等举措，彰显国企高质量发展新担当。
3、制度建设持续深化
公司持续重视制度建设，本年度，根据《公司法》、《证券法》等要求，修订《独立董事工作制度》，及时对《公司章程》部分条款进行修订完善；坚持以制度为牵引，全面规范对外投资决策流程和投后管理工作，印发了《对外投资专家评审细则》和《投后管理及联系人制度》。
（二）数字赋能持续深化
轻纺城的数字化建设始终走在全国同类专业市场前列，公司致力打造适合自己的数实共生专属模式。一是线上拓市提质增效。与上下游平台合作互链；迭代升级“孔雀云展”、“小哥找布”、“金蚕宝宝”门店管理系统2.0；发布“嘀嗒找布”小程序。二是智慧物流提标扩面。完善利可达平台布局，紧紧围绕“揽货、引流、促平台”工作主线，实现公司下属市场全覆盖。三是数字赋能向高攀登。与中青宝公司合作打造元宇宙线上交易平台，赋能面料产品和纺织成品线上交易。同时深挖广州深圳创意设计行业资源，启动建设以中国轻纺城面料产品为核心的设计师平台，助力线上线下布衣联动。
（三）全力推进对外投资
1、深入开展产业调研
以深耕主业，打通产业链上下游为目标，开展投资可行性研究方案编制工作，为公司优化业务布局、激发发展活力贡献力量。一是结
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合集团现有业务和战略方向，调研纺织产业链上下游投资拓展可行性，编制完成轻纺数字物流港招商运营分析报告、轻纺城线上交易平台项目可行性研究分析报告、轻纺城供应链金融项目可行性研究分析报告、拟收购第三方支付牌照必要性分析报告、外贸综合服务平台调研报告、海外仓筹建可行性研究分析报告；二是物流平台功能延伸，与专业化物流公司进行多轮洽谈，盘活优化公司现有堆场、仓储、海铁等业务，就搭建国际物流平台进行调研，积极探索港口功能前置，提升市场乃至区内物流效率和服务。
2、重大项目建设有序开展
数字物流港项目465亩建设用地全部获得，物流仓储区I标、II标已完成竣工初验，配套商务区完成项目总进度约60%，项目累计投入24.54亿元。立体仓、物流仓储区预计于6月完成竣工验收。轻纺智谷数字工业园区项目一期工程已完成主体结构施工约90%，墙体砌筑约10%；二期土地已竞得，二期工程已完成图纸设计及编审标工作，累计投入2.18亿元。
3、持续驱动股权投资。
坚持以“健康、双碳、数字”为主要投资方向，不断探索与优质股权投资机构的合作，挖掘优质赛道投资项目。全年累计投资约1.2亿，完成欣吉特股权增资、美齐医疗参股；股权直投武汉纽福斯和诺生医疗；完成参投安芯基金。
（四）全面落实投资者关系管理
高质量做好三会筹备及信息披露工作，2022-2023年度信息披露
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工作评价荣获A级。全年召开董事会10次，监事会8次，股东大会3次；发布定期报告4个，临时公告87个；发布公司首个ESG报告，通过ESG维度，提升公司享誉度。协同专业机构开展投资者关系管理。与中信证券签订全面业务合作协议，在资本市场、金融服务、培训交流等方面开启战略互通；对接专业机构达成长效合作，在投资者维护、舆情管理等角度，引导形成正向有效互动。多渠道提升资本市场有效互动。举行公司2022年度线上业绩说明会、财富客户交流会、“走进轻纺城”、“投资机构走进上市公司”等活动，不断扩大资本市场宣传途径；日常通过一对一、一对多、电话会议、实地到访等形式，接待公募、私募机构超80家，合计超60场。董事会一直注重广大投资者的投资回报，坚持实施现金分红，2022年度，公司实施了每10股派发现金红利1.70元（含税）的利润分配方案；按期完成股份回购，共计回购107,875,522股，占公司总股本的7.36%。
（五）机制体制改革激发活力
一是国企混改步伐加快。下属城市服务公司作为柯桥区第一家国有混改企业，协力中国轻纺城市场完成“轻纺城股份公司主导运营开发、城市服务公司承揽物业管理”的职能重整，不断扩张业务版图。。二是体制机制深入转变。成立财务共享中心和启用财务预算系统，提升财务领域自我监管能力；进一步拓宽人才引进渠道，开展高层次管理、技术人才的市场化选聘工作。
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二、2024年度工作重点
2024年，公司董事会将瞄准公司纺织业综合集成服务商定位，锚定区委区政府 “五大中心”新坐标，紧紧围绕“市场、数字、投资”三大战略，全力打造市场服务最全、数字覆盖最广、投资涵盖纺织全产业链的现代集成商务服务引领者。
（一）完善公司治理结构
1、完善内控管理体系
健全公司法人治理结构，提升公司运转效率；深化重大事项决策机制和监督机制，完善独立董事相关制度，保证重大决策独立、客观、公允；进一步对照自查，完善涉及财务、人事、投资、工程、招投标等重要领域的内控制度。
2、构建人才保障机制
改革激励与分配机制，开展股权激励和员工持股试点，建立健全与经济效益挂钩的工资决定和增长机制；探索职业经理人制度，并赋予适当的团队组建职能，提升国有企业的经营效率和竞争活力。
（二）推动市场迭代进化
一是聚焦市场服务提级、运营升级，打造最优营商环境，接洽国际国内时尚高地，实现营商环境“跃变”。二是把握市场发展趋势，持续深化划行归市，加强专营区集聚培育，打造“一市一特色”格局，促进市场业态“蝶变”。三是把握品类创新机遇期，大力引育直播电商、原创设计等特色模式，打造成衣化平台。四是加大优势市场、优
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质商户和精选产品的宣传展示力度，引导培育“标杆商户”、“金牌商户”，全力打造纺织领域知名市场品牌，持续放大“中国轻纺城”品牌声量，实现市场品牌“裂变”。
（三）聚焦产业数实并进
一是打造纺城云上“元宇宙”，构建可触可感的虚拟面料市场，打造具有高度柯桥辨识度的纺织产品线上交易平台。二是做强数字市场“新生态”，迭代网上轻纺城产品呈现方式，推进优质面料库和核心采供库建设，不断强化品牌营销和媒体矩阵建设，优化用户体验功能，推进数字化技术向外输出。三是构建产业联动“智慧脑”，推动交易大脑、印染大脑、物流大脑、仓储大脑和市场大脑“五脑合一”，建设面向纺织全产业链的数字化产业生态平台。
（四）全力推进市值管理
持续落实现金分红政策，保障投资者回报；不断创新方式途径，定期举行更贴近投资者的交流活动，保持资本市场活跃度；抓住数字化改革、对外投资拓展、资产质量向好、盈利能力提升的拐点，提高市场推介和市值管理的广度深度，加强资本市场引导，打造专业、集成的商贸服务商新标签，多维度、多层次强化公司投资价值引导，力争市值向公司内在价值回归。
（五）国企改革落地见效
一是强抓党建引领，抓好主题教育成果深化转化，推进党建工作与公司主业发展充分融合。二是强抓机制改革，深化人事制度和考核
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机制改革，紧扣工作重点开展全方位考核，同时对市场管理模式深入创新探索，整合资源、协同发力，实现市场资源在管理主体、品牌、经营、服务上“四个统一”，推动市场交易区联动发展、互补共强。三是深化混改发展，打造国企混改新样板，着重体现市场化经营理念，推动中服集团公司持续提升运营能力和盈利水平，继续开展职业经理人招聘，引进第三方管理团队，确保新业务、新项目落地见效。
（六）探索资本运作
积极调研资产证券化模式，盘活存量资产，扩大有效投资；结合公司资金需求，充分利用资本市场，拓宽融资渠道，降低融资成本；加强与投资机构、区域优质企业的互动，深化战略、业务、投融资合作。潮平岸阔催人进，奋楫扬帆启新程。2024年，轻纺城董事会将继续以勇当先行者的使命感，创新进取，扎实履责，擘画纺城蓝图，开启纺都新篇。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告各位股东：
公司第十届监事会第二十三次会议审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
一、监事会会议情况和决议内容
监事会所有监事出席监事会各次会议，并列席所有董事会、股东大会，监事会主席参加集团党委会议及公司月度工作例会并列席集团本级总经理办公会议。在报告期内召开监事会会议情况如下：
1、公司第十届监事会第十三次会议于2023年4月25日下午在公司四楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《公司2022年度监事会工作报告》
（2）《关于<公司2022年年度报告全文及其摘要>的议案》
（3）《公司2022年度财务决算报告》
（4）《公司2023年度财务预算报告》
（5）《关于续聘会计师事务所及支付其2022年度审计报酬的议案》
（6）《公司2022年度利润分配及资本公积转增预案》
（7）《关于购买董监高责任险的议案》
（8）《关于会计政策变更的议案》
（9）《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》
（10）《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》
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（11）《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的议案》
（12）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
（13）《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
（14）《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
（15）《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
（16）《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
（17）《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
（18）《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
（19）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
（20）《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》
（21）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
（22）《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》。
2、公司第十届监事会第十四次会议于2023年4月26日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》。
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3、公司第十届监事会第十五次会议于2023年6月25日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公司延长向相关金融机构综合授信授权时间的议案》。
4、公司第十届监事会第十六次会议于2023年7月19日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于拟发行资产担保债务融资工具（CB）的议案》。
5、公司第十届监事会第十七次会议于2023年8月11日以通讯表决方式召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
（2）《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
（3）《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
（4）《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
（5）《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
（6）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
（7）《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
（8）《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
（9）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
（10）《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约
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的议案》。
6、公司第十届监事会第十八次会议于2023年8月23日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司2023年半年度报告全文及其摘要>的议案》。 7、公司第十届监事会第十九次会议于2023年10月25日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》、《关于<公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》。
8、公司第十届监事会第二十次会议于2023年12月26日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》。
二、监事会对报告期内有关事项的意见
2023年，监事会依照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定和要求，对公司法人治理、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行、公司财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行了全面监督。公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行自身职责。有关情况如下：
1、公司法人治理情况
报告期内，监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅或审阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职情况、公司经营运作情况等进行了监督。我们认为，报告期内，公
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司“三会”运作规范，会议召开、决策等程序合法合规。公司经营层勤勉履职，能够按照股东大会、董事会的决议要求执行各类重大事项，在履行职务过程中不存在违反法律法规或公司章程的行为，没有滥用职权损害股东或职工利益情况的发生。
2、公司内部控制情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》(天健审【2024】1209号)，认为公司在2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
同时公司加强健全内部审计制度，监察审计部对内部控制进行了评价，认为截止目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
3、对定期报告的审核意见
报告期内，监事会对公司 2022年度报告及摘要，公司2023年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等进行了审核，认为公司上述报告的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量等事项；截止目前，未发现参与相关报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为发生。
同时，监事会对上述定期报告均签署了确认意见。
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4、公司股份回购情况
2022年10月13日，公司第十届监事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币4.10亿元（含）且不超过人民币8.06亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。截至2023年10月11日，公司以集中竞价交易方式已累计回购公司股份107,875,522股，占公司总股本的7.36%，使用资金总额481,088,322.71元（不含交易费用），回购已完成。
三、2024年度工作重点
2024年公司监事会将围绕公司发展战略和年度目标，强化日常监督，推动公司对各项法人治理制度进一步完善，促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范，重点做好以下几方面的工作：
1、提高监事会的独立性和专业性。监事会在公司经营决策中发挥建设性作用的同时，保证监督的客观性和公正性。
2、推动公司内部控制和风险管理。督促公司进一步建立健全内部控制体系，加强对风险因素的识别、评估和控制，确保公司稳健运营。
3、保护投资者合法权益。加强对公司信息披露的监督，确保公司按照相关规定披露真实、准确、完整的信息，保障投资者的知情权和投资决策权。
4、提升监事会工作效率和水平。优化工作流程，加强内部沟通和协调，提高监督工作的针对性和有效性。同时不断提高自身素质和
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能力，以适应公司发展的需要。
总之，在2024年工作中，将继续强调监督职能的有效发挥，确保公司合规经营，维护投资者利益，促进公司在资本市场健康发展。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二○二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2023年度财务决算报告各位股东：
2023年，公司紧紧围绕“市场、数字、投资”三大战略主线，进一步夯实市场先天优势，踏准数智转型节拍，做强投资增长引擎，增强改革内生动力，抓牢安全发展底线，通过市场繁荣提升、新兴业态探索、智慧物流建设、线上平台迭代、项目投资深化、海外阵地拓展、国有企业混改等切实举措，成功获得了一系列亮眼成绩和多个“首次”成果，充分彰显出国企高质量发展新担当。
截止2023年12月31日，公司总资产1,240,739.92万元；净资产（归属于母公司)为598,948.51万元。
2023年度，公司实现营业收入85,479.67万元，增幅为4.22%；实现利润总额28,015.7万元，净利润（归属于母公司）21,442.26万元。
现将2023年度财务决算（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后）结果，向各位股东报告如下：
一、经营成果
（一）净利润（归属于母公司）
本报告期公司实现归属于母公司所有者的净利润21,442.26万元，上一报告期为118,684.03万元，减少97,241.77万元，减幅为
81.93%。主要影响因素是本期浙商银行分红及上期征迁补偿收益的共同影响。
（二）利润总额
本报告期公司实现利润总额28,015.7万元，比上一报告期158,117.67万元减少130,101.97万元。主要经济指标详见下表：
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单位：万元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减比率 |
| 营业总收入 | 85,479.67 | 82,018.72 | 4.22% |
| 营业成本 | 43,663.32 | 35,718.97 | 22.24% |
| 税金及附加 | 9,754.07 | 10,057.52 | -3.02% |
| 销售费用 | 5,961.01 | 4,092.97 | 45.64% |
| 管理费用 | 8,992.18 | 7,021.67 | 28.06% |
| 研发费用 | 598.87 | 505.97 | 18.36% |
| 财务费用 | 2,589.57 | -2,347.91 | |
| 投资收益 | 14,298.42 | 6,854.41 | 108.60% |
| 其他收益 | 631.90 | 503.94 | 25.39% |
| 资产处置收益 | 24.77 | 126,801.46 | -99.98% |
| 信用减值损失 | -472.60 | -2,940.04 | |
| 营业外收入 | 17.08 | 62.15 | -72.52% |
| 营业外支出 | 276.52 | 134.95 | 104.91% |
1、营业收入较上年同期数增加，主要是新增城市服务公司物业费收入所致；
2、营业成本增加主要是城市服务公司并表导致成本增加、新增新亚大酒店折旧及市场维修费用增加的共同影响所致；
3、销售费用增加主要是公司营销宣传费用增加所致；
4、管理费用增加主要是人力资源费增加所致；
5、研发费用增加主要是研发人员的人力资源费增加所致；
6、财务费用增加主要是贷款息增多所致；
7、投资收益增加主要是本期浙商银行分红及上期天堂硅谷收益的共同影响所致；
8、资产处置收益减少主要是上期子公司国际物流的房屋征收补偿款所致；
9、信用减值损失增加主要是子公司国际物流的房屋征收补偿款部分尾款未到计提坏账准备所致；
10、营业外收入减少主要是上期赔偿收入所致；
11、营业外支出增加主要是本期对外捐赠支出增多所致。
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二、财务状况
（一）资产总额1,240,739.92万元，比期初1,045,812.7万元增加194,927.22万元。主要变动因素详见下表： 单位：万元
1、货币资金增加主要是收到征收补偿款、收取到期营业房租金、新增银行借款及支付工程款、公司年度分红、缴纳税金的共同影响所致；
2、应收账款增加主要是子公司城市服务应收物业管理费增加所致；
3、预付账款增加主要是子公司印染大脑新增预付软件系统款所致；
4、其他应收款减少主要是子公司国际物流收到房屋征收补偿款所致；
5、其他权益工具投资增加主要是浙商银行配股及公司持有的浙商银行、浦发银行、瑞丰银行公允价值变动等共同影响所致；
6、在建工程增加主要是数字物流港工程、轻纺智谷数字工业园区项目所致；
7、使用权资产减少主要是子公司园区管理租赁厂房折旧所致；
| 资 产 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比例 |
| 货币资金 | 259,389.50 | 175,844.62 | 47.51% |
| 应收账款 | 2,303.57 | 1,128.83 | 104.07% |
| 预付账款 | 352.92 | 135.81 | 159.86% |
| 其他应收款 | 36,729.02 | 57,810.51 | -36.47% |
| 其他权益工具投资 | 171,418.56 | 148,003.42 | 15.82% |
| 在建工程 | 235,738.97 | 112,348.68 | 109.83% |
| 使用权资产 | 663.10 | 1,137.4 | -41.70% |
| 商誉 | 1,301.53 | - | - |
| 长期待摊费用 | 914.15 | 1,922.87 | -52.46% |
| 递延所得税资产 | 2,300.12 | 2,595.69 | -11.39% |
| 其他非流动资产 | 563.53 | 2,409.73 | -76.61% |
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8、商誉增加主要是收购子公司新亚大酒店因确认递延所得税负债而形成的商誉所致；
9、长期待摊费用减少主要是本期市场南广场景观工程、接驳场地改造工程摊销所致；
10、其他非流动资产减少主要是新亚大酒店预付股权款减少所致。
（二）负债总额616,071.91万元，比期初410,003.45万元增加206,068.46万元。主要变动因素详见下表：
单位：万元
| 负债 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比例 |
| 短期借款 | 86,990.36 | 80,041.17 | 8.68% |
| 应付票据 | 10,085.66 | - | - |
| 应付账款 | 3,305.34 | 5,250.77 | -37.05% |
| 应交税费 | 13,618.27 | 19,837.93 | -31.35% |
| 一年内到期的非流动负债 | 134.58 | - | - |
| 长期借款 | 110,166.03 | - | - |
| 应付债券 | 119,944.98 | - | - |
| 递延所得税负债 | 12,186.99 | 14,737.01 | -17.30% |
1、短期借款增加主要是新增银行借款所致；
2、应付票据增加主要是本期新增银行承兑汇票所致；
3、应付账款减少主要是支付数字物流港工程款所致；
4、应交税费减少主要是子公司国际物流支付房屋征收补偿款的企业所得税所致；
5、一年内到期的非流动负债增加主要是子公司徐越环境在一年之内到期的长期借款本息金额所致；
6、长期借款增加主要是本期新增银行长期借款所致；
7、应付债券增加主要是本期新增资产担保债务融资工具所致；
（三）所有者权益624,668.01万元，比期初635,809.25万元减
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少11,141.24万元。主要变动因素详见下表：
单位：万元
| 所有者权益 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比例 |
| 库存股 | 48,108.83 | 34,218.06 | 40.59% |
| 其他综合收益 | 34,241.76 | 44,211.02 | -22.55% |
| 少数股东权益 | 25,719.49 | 12,947.29 | 98.65% |
1、库存股增加原因是回购公司股份增加所致；
2、其他综合收益减少主要是浙商银行、浦发银行、瑞丰银行按公允价值计量变动的影响所致；
3、少数股东权益增加主要是新增子公司智谷园区公司所致。
三、现金流情况
本期现金及现金等价物净增加额83,544.88万元，上一报告期净增加额为27,937.43万元。其他主要指标如下表所示。
单位：万元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,109.63 | 15,988.63 | -7,879.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -128,891.83 | -12,772.78 | -116,119.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 204,326.34 | 24,717.91 | 179,608.43 |
（一）本期经营活动产生的现金流量净额变动主要是收取到期营业房租金和实缴税金少于上期，支付员工薪资多于上期的共同影响所致；
（二）本期投资活动产生的现金流量净额变动主要是本期浙商银行配股，征收补偿款减少，工程款支付多于上期，浙商银行分红的共同影响所致；
（三）本期筹资活动产生的现金流量净额变动主要是本期银行借款增加、吸收小股东投资款、回购公司股份的综合影响所致。
（四）本期每股经营活动产生的现金流量净额0.06元。
四、主要财务指标完成情况
（一）每股收益（摊薄）本期数0.16元，上一报告期（同口径）
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每股收益0.81元；扣除非经常性损益后每股收益（摊薄）本期数0.15元，上一报告期（同口径）每股收益0.16元。
（二）每股净资产（摊薄）本期数4.09元，上一报告期（同口径）每股净资产4.25元。
（三）加权平均净资产收益率本期数3.55%，上一报告期加权平均净资产收益率19.31%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.43%，上一报告期为3.71%。
上述报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2024年度财务预算报告各位股东:
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2024年度财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。
一、预算编制说明：
1、本预算报告包括集团合并报表范围内的全部公司。
2、本着谨慎性原则，根据2023年公司运营实绩，结合2024年可预见因素，编制本预算。本预算未考虑2024年新成立公司业务开展收入影响。
3、投资收益预算中包括权益法核算的参股公司会稽山绍兴酒股份有限公司相关收益，浙商银行分红收益。
二、2024年度主要项目财务预算指标：
单位：万元
| 项目 | 2024年预算 | 2023年实绩 | 增减比率 |
| 营业收入 | 95,000 | 85,479.67 | 11.14% |
| 成本费用 | 69,000 | 62,405.54 | 10.57% |
| 利润总额 | 30,000 | 28,015.7 | 7.08% |
三、关于2024年度预算指标说明：
1、营业收入比上年增加，主要是2024年城市服务公司收入增加、数字物流港投运新增业务收入等共同影响。
2、成本费用比上年增加，主要是公司融资成本增加，公司营销宣传费增加、城市服务公司物业成本增加等共同影响。
3、利润总额增加主要是数字物流港投运新增业务收入、公司
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融资成本增加等共同影响。
上述报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增方案
各位股东：
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2023年度利润分配及资本公积转增预案》，现提交本次股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润216,409,889.60元，提取10%法定公积金计21,640,988.96元，加2023年初未分配利润1,872,198,381.45元，扣除2022年度现金分红230,845,619.02元（含税），加其他权益工具投资处置利得19,805,240.39元，2023年度合计可供股东分配的利润为1,855,926,903.46元。
公司拟以2023年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除截止本公告日公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利135,791,540.60元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,720,135,362.86元结转以后年度分配。2023年度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）
上述方案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月七日
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关于《公司2023年年度报告全文及其摘要》的提案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）》、《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等规定，公司编制了《公司2023年年度报告全文及其摘要》，有关内容已于2024年4月11日在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于独立董事津贴标准的提案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2024年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币10万元（税前）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于外部董事、监事津贴标准的提案
各位股东：
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于外部董事、监事津贴标准的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付外部董事、监事津贴的相关情况，公司2024年度拟向每位外部董事（不含独立董事）、外部监事支付的津贴为人民币3万元（含税）。
外部董事、监事出席公司股东大会、董事会、监事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于修改《公司章程》的提案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善，具体修改情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 新增 | 第十二条 公司应坚持中国共产党对国有企业的领导这一重大政治原则，根据《公司法》和《党章》的有关规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股1元。 |
| 第二十一条 公司发起人绍兴县彩虹实业公司、浙江省国际信托投资公司、浙江省财务开发公司、交通银行绍兴分行、上海万顺房地产开发公司、浙江金峰有限公司认购的股份数分别为1403.3066万股、608.4688万股、608.4688万股、608.4688万股、608.4688万股、553.1516万股，出资方式为：现金 ，出资时间为1993年4月。 | 第二十一条 公司发起人绍兴县彩虹实业公司、浙江省国际信托投资公司、浙江省财务开发公司、交通银行绍兴分行、上海万顺房地产开发公司、浙江金峰有限公司认购的股份数分别为1403.3066万股、608.4688万股、608.4688万股、608.4688万股、608.4688万股、553.1516万股，出资方式为：货币，出资时间为1993年4月。 |
| 第一百条 公司党委行使下列职权： （一）保证党和国家方针政策在公 | 第一百条 公司党委行使下列职权： （一）保证党和国家方针政策在公 |
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| 司贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府、市委、市政府、区委、区政府的重大部署； （二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见、建议，支持董事会、监事会和经理层依法履行职责； （三）加强公司党委自身建设，领导公司思想政治工作和工会、共青团等组织，支持职工代表大会开展工作； （四）听取进入董事会、经理层的党委成员和党员落实党委决定的情况报告，对未执行党委决定的党员提出处罚意见； （五）其他需要党委研究决定的重大问题。 | 司贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府、市委、市政府、区委、区政府的重大部署； （二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题并提出意见、建议，支持董事会、监事会和经理层依法履行职责； （三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强公司干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略； (四)加强对公司领导人员监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制； （五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用； （六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作； （七）加强公司党委自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作； |
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| （八）听取进入董事会、经理层的党委成员和党员落实党委决定的情况报告，对未执行党委决定的党员作出处理； （九）其他需要党委研究决定的重大问题。 | |
| 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的股东代表由公司股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 备注：本次修订后，因部分条款增加，其他条款序号以及条文中所引用的序号进行相应调整。 | |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。以上提案，请各位股东审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理上述工商变更登记及备案等事宜。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月七日
第 36 页 共67页
关于选举非独立董事的提案
各位股东：
公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，现提交本次股东大会审议并进行非独立董事选举。公司第十届董事会成立于2021年5月，任期将于2024年5月7日届满。按照《公司法》、《公司章程》的规定，公司按期进行换届选举。
根据《公司章程》的规定，公司第十一届董事会成员由九人组成，其中非独立董事六人、独立董事三人。公司控股股东绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（持有公司553,362,648股股份，占公司总股本的37.75%）推荐潘建华、王百通、吴强、沈红梁为公司第十一届董事会非独立董事候选人；公司第十届董事会推荐傅祖康、马晓峰为公司第十一届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见公司于2024年4月17日在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站上披露的临2024-015公告）。现提请股东大会审议，并采用累积投票制选举产生新任非独立董事。
以上提案，请各位股东予以审议。如经本次股东大会审议通过，则上述董事任期为：2024年5月8日至2027年5月7日。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月七日
第 37 页 共67页
关于选举独立董事的提案
各位股东：
公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》，现提交本次股东大会审议并进行独立董事选举。公司第十届董事会成立于2021年5月，任期将于2024年5月7日届满。按照《公司法》、《公司章程》的规定，公司按期进行换届选举。根据《公司章程》的规定，公司第十一届董事会由九人组成，其中非独立董事六人、独立董事三人。公司第十届董事会推荐程惠芳、楼东平、章勇坚为公司第十一届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见公司于2024年4月17日在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站上披露的临2024-015公告）。上述三位独立董事候选人已经上海证券交易所备案审核无异议，现提请股东大会审议，并采用累积投票制选举产生新任独立董事。
以上提案，请各位股东予以审议。如经本次股东大会审议通过，则独立董事程惠芳、楼东平的任期为：2024年5月8日至2026年10月19日，独立董事章勇坚的任期为：2024年5月8日至2027年3月15日。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月七日
第 38 页 共67页
关于选举监事的提案
各位股东：
公司第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司第十一届监事会监事候选人的议案》，现提交本次股东大会审议并进行监事选举。
公司第十届监事会成立于2021年5月，任期将于2024年5月7日届满。按照《公司法》、《公司章程》的规定，公司按期进行换届选举。
根据《公司章程》的规定，公司第十一届监事会成员由三人组成，其中职工监事一人。公司控股股东绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（持有公司553,362,648股股份，占公司总股本的37.75%）推荐李传芳为公司第十一届监事会监事候选人；公司第十届监事会推荐虞建妙为公司第十一届监事会监事候选人（监事候选人简历见公司于2024年4月17日在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站上披露的临2024-016公告）。
公司于2024年4月22日召开职工代表大会，选举顾建光为公司第十一届监事会职工监事（详见公司临2024-019公告）。
以上提案，请各位股东予以审议。如经本次股东大会审议通过，则上述监事的任期为：2024年5月8日至2027年5月7日。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二〇二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（程惠芳）
各位股东：
作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表公正、客观的独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人程惠芳，女，汉族，1953年9月出生，浙江东阳人，中共党员，博士，教授，博士生导师。1977年8月参加工作，历任东阳化工厂技术员，浙江工业大学教师、经贸管理学院院长助理、经贸管理学院副院长、经贸管理学院院长。
现任浙江工业大学全球浙商发展研究院院长，二级教授，浙江省应用经济一流学科（A类）负责人、浙江工业大学应用经济学科博士点负责人，兼任浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事、金石资源集团股份有限公司独立董事、宁波富佳实业股份有限公司独立董事、浙江优亿医疗器械股份有限公司监事、杭州国创投资管理有限公司监事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
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判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
本人投入足够的时间履行职责，在报告期内，努力做到亲自出席应出席的董事会及董事会专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议和3次股东大会。在上述会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态度，充分发挥专业作用，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营和运行情况，对会议相关审议事项进行全面的调查和了解，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，具体会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 程惠芳 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 |
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（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员。报告期内，提名委员会共召开3次会议，分别对高级管理人员、非独立董事候选人资格进行了审核；战略委员会召开1次会议，对数字物流港项目变更事项进行了审议。本人均亲自出席了上述专门委员会的会议，无缺席情况，均认真审议了所有议案并形成决议，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用，促进了董事会各专门委员会的高效运作。
（三）审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈，没有事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
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2023年度，本人认真履行职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，也会不定期对公司的经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司经营情况、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。
在公司2023年度财务报表审计期间，本人与年审会计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
报告期内，本人还通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取经理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，积极认真履行独立董事的职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司与本人保持了及时的工作沟通联系，公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合，为本人工作提供了便利条件；公司董事会秘书负责与本人进行专门沟通、联络和资料传递，直接为本人及时了解公司生产经营和重大事项的进展情况提供支持和协助。
公司在召开董事会会议、股东大会会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为本人工作提供了便利的条件，有效配合了本人开展工作和行使职权。对于本人提出的建议和反馈，能够及时进行采纳和解释，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、
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实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。报告期内，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、关联交易情况
报告期内, 公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的其他关联交易事项。所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会相关要求，我们对公司在2023年度对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核实。报告期内，公司无逾期担保、无违规担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况。
3、董事、高级管理人员任职及薪酬情况
2023年度，公司有两位非独立董事因工作调动原因离任。根据《公司法》、《公司章程》的规定，本人认真、谨慎的对董事候选人、高级管理人员的任职资格进行了审阅，报告期内，本人分别对聘任季江
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锋先生为公司副总经理，提名吴强、傅祖康为公司非独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见，认为其教育背景、专业特长、任职经历等符合相关履职的要求，均具备相关专业知识和决策、协调能力，不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案进行了认真审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、定期报告及内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年内部控制评价报告》及《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序、合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。在公司2023年年报的编制、审计过程中，本人切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事应履行的职责，先后召开年审注册会计师的沟通见面会，听取高管层对行业发展趋势、经营状况等情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分、有效沟通。本人及时关注本次年报审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按
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计划提交审计报告。
报告期内，本人认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等要求，公司内部控制制度得到了有效执行，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、资金管理和使用等方面发挥了较好的控制与防范作用，确保了公司资产安全完整、财务数据真实、完整、准确，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
5、聘任会计师事务所情况
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。
本人就选聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次选聘会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。本人同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2022年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），合计派发现金红利230,845,619.02元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,641,352,762.43元结转以后年度分配。2022年度不进行资本公积金转增股本。
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本人认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东合法利益的保护，认为：上述利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求，符合《公司章程》及相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，体现了公司对股东的投资回报，有利于公司的持续健康发展，且审议程序合法有效，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
7、以集中竞价交易方式回购股份
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币4.10亿元（含）且不超过人民币8.06亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。截至2023年10月11日，公司以集中竞价交易方式已累计回购公司股份107,875,522股，占公司总股本的
7.36%，使用资金总额481,088,322.71元（不含交易费用），回购已完成。
本人认为，公司行业地位稳定，业务发展良好，回购能增强投资者对公司未来发展前景的信心。公司回购股份事项合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次公司回购股份的相关事项。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，通过对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况的核查，未发生违反或者未能按期履行承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，本人认为公司信息披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披露管理办法》的相关规定执行。
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2023年度，公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、其他履职情况
报告期内，本人十分注重自身业务素质的提高，不断学习最新的法律法规和规范性文件，及时掌握上市公司治理、规范运作、信息披露等相关政策制度，结合自身专业、任职公司业务需求等情况，提升职业道德、专业技能等与履职有关的职业能力。本人按要求及时参加了证监局、证券交易所、上市公司协会等组织的相关专业培训。
五、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，本着勤勉尽责，对公司及全体股东高度负责的态度，认真地履行职责，充分利用自身的知识背景和工作经验，对公司重大事项发表了独立意见，确保了董事会的科学决策和规范运作，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、上交所上市规则及公司章程的相关规定，认真履行职责，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协调，密切关注公司的实际运营情况，为公司发展提供更多建设性、科学性的意见，助力公司高质量可持续发展。
特此报告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事程惠芳二〇二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（楼东平）各位股东：
作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表公正、客观的独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人楼东平，男，汉族，1965年1月出生，浙江绍兴人，中共党员，大学本科学历，高级律师。1986年7月参加工作，历任绍兴县第二律师事务所执业律师。现任浙江越光律师事务所主任、浙江省律师协会副会长、浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现
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可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
本人投入足够的时间履行职责，在报告期内，努力做到亲自出席应出席的董事会及董事会专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议和3次股东大会。在上述会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态度，充分发挥专业作用，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营和运行情况，对会议相关审议事项进行全面的调查和了解，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，具体会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 楼东平 | 10 | 10 | 0 | 0 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司高级管理人员2022年度薪酬执行情况进行审议；审计委员会共召开6次会议，对2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报
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告、2023年第三季度报告、选聘会计师事务所等事项进行了审议；提名委员会共召开3次会议，分别对高级管理人员、非独立董事候选人资格进行了审核。本人均亲自出席了上述专门委员会的会议，无缺席情况，均认真审议了所有议案并形成决议，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用，促进了董事会各专门委员会的高效运作。
（三）审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈，没有事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时本人以维护公司股东特别是中小股东利益为出发点，积极与中小股东开展沟通交流工作，本人通过参加公司股东大会，积极与中小投资者保持良好的互动。
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（六）在公司现场工作情况
2023年度，本人认真履行职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，也会不定期对公司的经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司经营情况、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。在公司2023年度财务报表审计期间，本人与年审会计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。报告期内，本人还通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取经理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，积极认真履行独立董事的职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司与本人保持了及时的工作沟通联系，公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合，为本人工作提供了便利条件；公司董事会秘书负责与本人进行专门沟通、联络和资料传递，直接为本人及时了解公司生产经营和重大事项的进展情况提供支持和协助。
公司在召开董事会会议、股东大会会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为本人工作提供了便利的条件，有效配合了本人开展工作和行使职权。对于本人提出的建议和反馈，能够及时进行采纳和解释，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
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第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。报告期内，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、关联交易情况
报告期内, 公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的其他关联交易事项。所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会相关要求，我们对公司在2023年度对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核实。报告期内，公司无逾期担保、无违规担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况。
3、董事、高级管理人员任职及薪酬情况
2023年度，公司有两位非独立董事因工作调动原因离任。根据《公司法》、《公司章程》的规定，本人认真、谨慎的对董事候选人、高
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级管理人员的任职资格进行了审阅，报告期内，本人分别对聘任季江锋先生为公司副总经理，提名吴强、傅祖康为公司非独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见，认为其教育背景、专业特长、任职经历等符合相关履职的要求，均具备相关专业知识和决策、协调能力，不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案进行了认真审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、定期报告及内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年内部控制评价报告》及《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序、合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
在公司2023年年报的编制、审计过程中，本人切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事应履行的职责，先后召开年审注册会计师的沟通见面会，听取高管层对行业发展趋势、经营状况等情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分、有效沟通。本人及时关注本次年报审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计
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报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。报告期内，本人认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等要求，公司内部控制制度得到了有效执行，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、资金管理和使用等方面发挥了较好的控制与防范作用，确保了公司资产安全完整、财务数据真实、完整、准确，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
5、聘任会计师事务所情况
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。本人就选聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次选聘会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。本人同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2022年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），合计派发现金红利230,845,619.02元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,641,352,762.43元结转以后年度分配。2022年度不进行资本公积
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金转增股本。本人认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东合法利益的保护，认为：上述利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求，符合《公司章程》及相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，体现了公司对股东的投资回报，有利于公司的持续健康发展，且审议程序合法有效，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
7、以集中竞价交易方式回购股份
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币4.10亿元（含）且不超过人民币8.06亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。截至2023年10月11日，公司以集中竞价交易方式已累计回购公司股份107,875,522股，占公司总股本的
7.36%，使用资金总额481,088,322.71元（不含交易费用），回购已完成。
本人认为，公司行业地位稳定，业务发展良好，回购能增强投资者对公司未来发展前景的信心。公司回购股份事项合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次公司回购股份的相关事项。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，通过对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况的核查，未发生违反或者未能按期履行承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，本人认为公司信息披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上
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市规则》等规章制度和公司《信息披露管理办法》的相关规定执行。2023年度，公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、其他履职情况
报告期内，本人十分注重自身业务素质的提高，不断学习最新的法律法规和规范性文件，及时掌握上市公司治理、规范运作、信息披露等相关政策制度，结合自身专业、任职公司业务需求等情况，提升职业道德、专业技能等与履职有关的职业能力。本人按要求及时参加了证监局、证券交易所、上市公司协会等组织的相关专业培训。
五、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，本着勤勉尽责，对公司及全体股东高度负责的态度，认真地履行职责，充分利用自身的知识背景和工作经验，对公司重大事项发表了独立意见，确保了董事会的科学决策和规范运作，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、上交所上市规则及公司章程的相关规定，认真履行职责，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协调，密切关注公司的实际运营情况，为公司发展提供更多建设性、科学性的意见，助力公司高质量可持续发展。
特此报告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事楼东平二〇二四年五月七日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（章勇坚）
各位股东：
作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表公正、客观的独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人章勇坚，男，汉族，1972年6月出生，浙江绍兴人，中共党员，硕士研究生学历，正高级会计师、注册会计师。1990年8月参加工作，历任绍兴越光会计师事务所副所长。现任浙江通达税务师事务所所长，浙江通大会计师事务所所长，兼任浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事、浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事、浙江梅轮电梯股份有限公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的
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影响。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
本人投入足够的时间履行职责，在报告期内，努力做到亲自出席应出席的董事会及董事会专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议和3次股东大会。在上述会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态度，充分发挥专业作用，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营和运行情况，对会议相关审议事项进行全面的调查和了解，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，具体会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
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| 章勇坚 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。报告期内，审计委员会共召开6次会议，对2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、选聘会计师事务所等事项进行了审议；薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司高级管理人员2022年度薪酬执行情况进行审议；战略委员会召开1次会议，对数字物流港项目变更事项进行了审议。本人均亲自出席了上述专门委员会的会议，无缺席情况，均认真审议了所有议案并形成决议，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用，促进了董事会各专门委员会的高效运作。
（三）审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈，没有事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了
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审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时本人以维护公司股东特别是中小股东利益为出发点，积极与中小股东开展沟通交流工作，本人通过参加公司3次股东大会，积极与中小投资者保持良好的互动。
（六）在公司现场工作情况
2023年度，本人认真履行职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，也会不定期对公司的经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司经营情况、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。
在公司2023年度财务报表审计期间，本人与年审会计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
报告期内，本人还通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取经理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、
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风险管控等方面的汇报，积极认真履行独立董事的职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司与本人保持了及时的工作沟通联系，公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合，为本人工作提供了便利条件；公司董事会秘书负责与本人进行专门沟通、联络和资料传递，直接为本人及时了解公司生产经营和重大事项的进展情况提供支持和协助。公司在召开董事会会议、股东大会会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为本人工作提供了便利的条件，有效配合了本人开展工作和行使职权。对于本人提出的建议和反馈，能够及时进行采纳和解释，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。报告期内，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
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1、关联交易情况
报告期内, 公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的其他关联交易事项。所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会相关要求，我们对公司在2023年度对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核实。报告期内，公司无逾期担保、无违规担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况。
3、董事、高级管理人员任职及薪酬情况
2023年度，公司有两位非独立董事因工作调动原因离任。根据《公司法》、《公司章程》的规定，本人认真、谨慎的对董事候选人、高级管理人员的任职资格进行了审阅，报告期内，本人分别对聘任季江锋先生为公司副总经理，提名吴强、傅祖康为公司非独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见，认为其教育背景、专业特长、任职经历等符合相关履职的要求，均具备相关专业知识和决策、协调能力，不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案进
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行了认真审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、定期报告及内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年内部控制评价报告》及《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序、合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。在公司2023年年报的编制、审计过程中，本人切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事应履行的职责，先后召开年审注册会计师的沟通见面会，听取高管层对行业发展趋势、经营状况等情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分、有效沟通。本人及时关注本次年报审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。报告期内，本人认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等要求，公司内部控制制度得到了有效执行，
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在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、资金管理和使用等方面发挥了较好的控制与防范作用，确保了公司资产安全完整、财务数据真实、完整、准确，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
5、聘任会计师事务所情况
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。本人全程参与会计师事务所选聘工作。参与会计师事务所公开遴招标文件的编制，担任现场招标列席专家，并就选聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次选聘会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。本人同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2022年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），合计派发现金红利230,845,619.02元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润
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1,641,352,762.43元结转以后年度分配。2022年度不进行资本公积金转增股本。
本人认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东合法利益的保护，认为：上述利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求，符合《公司章程》及相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，体现了公司对股东的投资回报，有利于公司的持续健康发展，且审议程序合法有效，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
7、以集中竞价交易方式回购股份
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币4.10亿元（含）且不超过人民币8.06亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。截至2023年10月11日，公司以集中竞价交易方式已累计回购公司股份107,875,522股，占公司总股本的
7.36%，使用资金总额481,088,322.71元（不含交易费用），回购已完成。
本人认为，公司行业地位稳定，业务发展良好，回购能增强投资者对公司未来发展前景的信心。公司回购股份事项合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次公司回购股份的相关事项。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，通过对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况的核
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查，未发生违反或者未能按期履行承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，本人认为公司信息披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披露管理办法》的相关规定执行。2023年度，公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、其他履职情况
报告期内，本人十分注重自身业务素质的提高，不断学习最新的法律法规和规范性文件，及时掌握上市公司治理、规范运作、信息披露等相关政策制度，结合自身专业、任职公司业务需求等情况，提升职业道德、专业技能等与履职有关的职业能力。
本人按要求及时参加了证监局、证券交易所、上市公司协会等组织的相关专业培训。
五、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，本着勤勉尽责，对公司及全体股东高度负责的态度，认真地履行职责，充分利用自身的知识背景和工作经验，对公司重大事项发表了独立意见，确保了董事会的科学决策和规范运作，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、上交所上市规则及公
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司章程的相关规定，认真履行职责，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协调，密切关注公司的实际运营情况，为公司发展提供更多建设性、科学性的意见，助力公司高质量可持续发展。
特此报告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事章勇坚二〇二四年五月七日