陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等相关制度的规定，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2023 年度独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邓元明先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国南加州大学电子工程专业，博士研究生学历。2006年11月至2010年12月，历任扬州华夏集成光电有限公司经理、芯片厂厂长。2010年12月至2011年12月，担任扬州中科半导体照明有限公司总工程师。2011年12月至2012年12月，担任永道无线射频标签（扬州）有限公司副总经理。2013年1月至今，担任上扬无线射频科技扬州有限公司董事、总经理。2020年8月至今，担任杭州思创汇联科技有限公司董事、副总经理。2022年8月至今，担任杭州中科思创射频识别技术有限公司董事长、总经理。2020年12月至2024年1月，担任公司独立董事。2024年1月公司第一届董事会任期届满，本人因个人原因不再担任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系等相关人员均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，本人积极参加董事会、股东大会各项会议，认真审阅各项会议材料，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，就相关事项发表了事前认可及独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，公司共召开11次董事会会议和2次股东大会。本人出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参会 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 出席次数 | |
| 邓元明 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，2023年公司共召开4次董事会审计委员会、1次董事会提名委员会、1次董事会薪酬与考核委员会、1次董事会战略委员会会议。本人作为董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，认真履行职责，均亲自出席以上专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。公司各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）与会计师事务所的沟通情况
本人作为独立董事、董事会审计委员会委员，在年报审计工作过程中，积极参加审计委员会、独立董事与负责审计公司的会计师事务所审计人员召开的会议，重点关注会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项等，就上述事项与公司管理层、会计师事务所进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人充分利用参加董事会、股东大会及相关会议的机会，通过现场交流、线上会议等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，并运用专业知识对公司相关会议议案进行审议，提出意见和建议，切实履行独立董事的职责与义务。报告期内，公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》，并于2023年4月26日在上海证券交易所官网披露了《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2023年度日常性关联交易预计的公告》。经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允、合理，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月25日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，在本次董事会会议召开前，本人认真审阅了拟续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、投资者保护能力、诚信记录及项目审计人员履历等相关信息。经核查，本人认为立信会计师事务所（特护普通合伙）在以往担任公司审计机构期间，能遵循国家有关规定以及独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，并具有丰富的审计经验，能够满足公司2023年度审计工作的要求。因此，作为公司独立董事，本人对此发表了事前认可意见，并同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年12月29日，公司召开第一届董事会提名委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》。本人作为提名委员会委员，对非独立董事候选人、独立董事候选人及高级管理人员候选人资格进行审议并审查，同意ZHANG XINGANG先生、秦卫星先生、张欣颖女士及程硕先生为公司第二届非独立董事候选人；同意张海先生、王鲁平先生及李志强先生为公司第二届独立董事候选人；同意ZHANG XINGANG 先生、潘彦廷先生、陈文君先生、程硕先生及陈振华先生为公司高级管理人员候选人。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2023年4月15日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于审计<陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度董事薪酬方案>的议案》《关于审议<陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬方案>的议案》。本人作为薪酬与考核委员会委员，对本次会议议案认真审核，认为董事、高级管理人员薪酬方案符合公司薪酬制度和绩效考核规定及综合考虑了公司的实际情况等因素，同意将该两项议案提交至董事会审议。
2023年4月25日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于审议<陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度董事薪酬方案>的议案》《关于审议<陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬方案>的议案》。本人对会议议案认真审核，并发表了同意的独立意见，认为董事、高级管理人员薪酬方案符合公司薪酬制度和绩效考核规定及综合考虑了公司的实际情况等因素，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2023年1月12日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。本人对该议案认真审核，并发表了同意的独立意见，认为公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司103名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效。同时，本次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，本人对该议案认真审核，并发表了同意的独立意见，认为公司本次注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权符合相关法律、法规及其他规范性文件，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023年，在担任公司独立董事期间，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司及全体股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。
签名：邓元明2024年4月24日