四川金石亚洲医药股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，规范有效地开展董事会各项工作，严格执行股东大会各项决议，认真落实董事会的各项决议。公司全体董事均依照相关法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，恪尽职守、勤勉尽责，保证董事会科学决策和规范运作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益。现将2023年度董事会主要工作汇报如下：
一、2023年经营情况回顾及说明
2023年度，公司实现营业收入120,919.94万元，同比下降2.69%；实现归属于上市公司股东的净利润为12,619.97万元，同比下降42.32 %；实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,411.32万元，同比下降41.71%。截至2023年12月31日，公司资产总额310,143.87万元，较上年末增长1.36%；归属于公司股东的所有者权益为240,042.95万元，较上年末增长5.55%。
公司2023年度营收基本持平，但净利润有所下滑，主要原因如下：1、市场需求变化：报告期内，感冒药市场的需求逐渐回归正常水平，虽然2023年仍为流感大年，一方面由于本轮流感存在病毒种类较多、患者病情延续长导致患者院内治疗比例相对以往高出许多，另一方面消费者在逐步消化手里的囤货。因此，2023年的流感大年并未带旺感冒药市场销售；2、公司报告期对因收购浙江省建德市正发药业有限公司股权而形成的商誉计提商誉减值准备。
二、2023年董事会主要工作
（一） 公司董事会换届选举
报告期内，公司第四届董事会任期届满。2023年12月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，提名钟鹏先生、贾佑龙先生、刘初旺先生、赵小微
女士为公司第五届董事会独立董事候选人；提名马益平先生、楼金先生、蒯一希先生、郑志勇先生、林强先生、盛晓霞女士、杨柳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。（具体情况详见公司于2023年12月6日在巨潮资讯网上披露的相关公告）。2023年12月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，选举钟鹏先生、贾佑龙先生、刘初旺先生、赵小微女士为公司第五届董事会独立董事；选举马益平先生、楼金先生、蒯一希先生、郑志勇先生、林强先生、盛晓霞女士、杨柳女士为公司第五届董事会非独立董事。同日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举马益平先生为董事长、选举楼金先生、蒯一希先生为副董事长、选举产生董事会专门委员会、聘任马益平先生为总经理，聘任王志昊先生、林强先生、盛晓霞女士为公司副总经理，聘任林强先生担任公司董事会秘书，聘任王庆国先生担任公司财务总监（具体情况详见公司于2023年12月22日、2023年12月26日在巨潮资讯网上披露的相关公告）。
（二） 董事会的日常工作
1、 董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议，对董事会职权范围内的公司各项事务进行了讨论决策，审议通过了定期报告、利润分配预案、修订《公司章程》、内部治理制度、聘任高级管理人员、关联交易等事项。董事会的召集、召开均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范进行，全体董事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议事项 |
| 第四届董事会第八次会议 | 2023年4月23日 | 1、《2022年度总经理工作报告》 |
| 2、《2022年度董事会工作报告》 | ||
| 3、《2022年度财务决算报告》 | ||
| 4、《2022年年度报告及摘要》 | ||
| 5、《2022年度利润分配预案》 | ||
| 6、《2022年度内部控制自我评价报告》 | ||
| 7、《关于续聘2023年财务审计机构和内控鉴证机构的议案》 | ||
| 8、《2023年第一季度报告》 | ||
| 9、《关于向银行等金融机构申请贷款的议案》 | ||
| 10、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第九次会议 | 2023年8月27日 | 1、《2023年半年度报告及摘要》 |
| 2、《关于与参股公司签订技术开发合同暨关联交易的议案》 | ||
| 第四届董事会第十次会议 | 2023年10月27日 | 1、《2023年第三季度报告》 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2023年12月2日 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独董候选人的议案》 |
| 2、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独董候选人的议案》 | ||
| 3、《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | ||
| 5、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 | ||
| 6、《关于修订<内部审计制度>的议案》 | ||
| 7、《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》 | ||
| 8、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第一次会议 | 2023年12月22日 | 1、《关于豁免董事会会议通知时限的议案》 |
| 2、《关于选举公司董事长、副董事长的议案》 | ||
| 3、《关于聘任公司总经理的议案》 | ||
| 4、《关于聘任公司副总经理的议案》 | ||
| 5、《关于聘任公司董事会秘书、财务总监及证券事务代表的议案》 | ||
| 6、《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》 | ||
| 第五届董事会第二次会议 | 2023年12月28日 | 1、《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》 |
上述提交董事会审议的事项，均获得董事会审议通过，并出具合法、有效决议。
2、 董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会和1次临时股东大会，对经董事会审议通过的在股东大会决策权限范围内的议案提交股东大会审议，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。股东大会决议均已得到执行或实施。
3、 董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作细则履行职责，充分发挥了职能作用和专业优势，为董事会的科学决策提供了专业参考。
(1)战略与投资决策委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略与投资决策委员会未召开专门会议。各委员依照相关法规以及《公司章程》、公司《战略与投资决策委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，并充分利用参加公司董事会、股东大会的时间，就公司经营情况及计划、长期发展战略及重大投资决策进行研究并提出规划性建议，对加强决策科学性，提高决策效益和质量奠定了坚实基础。
(2)审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，召集人委员由会计专业独立董事担任。报告期内，董事会审计委员会共召开3次会议。对公司定期报告、2022年度内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等事项进行审议并发表意见。
(3)提名委员会履职情况
报告期内，公司提名委员会召开2次会议，就提名公司董事、高级管理人员提出提名意见。
(4)薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会召开1次会议，对第五届董事会董事薪酬方案进行审议并发表意见，并对公司董事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况进行检查。
4、 独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，全面关注公司利益，主动了解公司经营情况，充分发挥自身的专业优势和独立性，对公司的关联方资金占用、对外担保、内部控制、利润分配、续聘会计师事务所、聘任高级管理人员等重大事项发表了客观、公正的独立意见；对公司续聘会计师事务所进行了事前审查，发表事前认可意见，切实
维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
报告期内，独立董事对历次提交至董事会会议审议的议案以及公司其他事项未提出异议。
5、 制度持续规范完善情况
报告期内，公司董事会根据国家、中国证监会、深圳证券交易所的最新的监管要求，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规，对《公司章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等进行了修订，为提升公司管理水平提供了有效的制度支持，持续规范、完善公司内部治理。
（三） 强化信息披露工作情况
董事会历来高度重视信息披露工作，严格按照监管部门的要求，全面履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司规范组织定期报告、临时报告等信息披露工作，严把信息披露关，保证披露信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能客观反映公司发生的相关事项。2023年度，公司选定《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司的指定信息披露媒体，全年完成各类信息披露公告共79份。
（四） 投资者关系管理
公司董事会历来重视投资者关系管理工作。报告期内，公司通过投资者专线、投资者互动平台等渠道加强与投资者的联系和沟通，让投资者更加便捷、及时地了解公司情况。此外，公司积极组织举办网上业绩说明会、投资者集体接待日活动，回应投资者关切，听取投资者的意见建议，与投资者就其关注的经营状况、公司治理、发展战略等事宜进行充分沟通。
四川金石亚洲医药股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十四日