证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2024-038
多氟多新材料股份有限公司关于受让宁夏天霖新材料科技有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）于2024年4月25日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于受让宁夏天霖新材料科技有限公司80% 股权的议案》，同意公司以3亿元受让南通天泽化工有限公司（以下简称“南通天泽”）持有的宁夏天霖新材料科技有限公司（以下简称“宁夏天霖”或“标的公司”）80%股权（对应标的公司注册资本12,800万元）。本次交易完成后，公司将持有宁夏天霖80%股权，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。具体情况如下：
一、交易对方的基本情况
公司名称：南通天泽化工有限公司
统一社会信用代码：91320682781258070T
法定代表人：吴言富
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2005年10月25日
注册资本：5,100万人民币
注册地址：如皋市石庄镇绥江路9号
经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止公告披露日，南通天泽与公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，南通天泽不属于失信被执行人。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：宁夏天霖新材料科技有限公司统一社会信用代码：91640381MA773K3E0N法定代表人：谭建平企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2019年08月22日注册资本：16,000万人民币注册地址：宁夏青铜峡工业园区管委会经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有机氟材料（含氟新材料）及其制品、化工产品的生产、销售（不含危险化学品）；聚偏氟乙烯（PVDF）生产、销售；从事新材料科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。经查询，宁夏天霖不属于失信被执行人。
（二）本次交易前后标的公司股东变化情况
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持股比例 | 出资金额（万元） | 持股比例 | 出资金额（万元） | |
| 多氟多 | 0 | 0 | 80% | 12,800 |
| 南通天泽 | 100% | 16,000 | 20% | 3,200 |
| 合计 | 100% | 16,000 | 100% | 16,000 |
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-11月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 11,296.37 | 1,674.94 |
| 营业利润 | -31,248.17 | -9,049.91 |
| 净利润 | -31,328.67 | -9,049.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,236.48 | -32,571.89 |
| 项目 | 2023年11月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 68,745.66 | 87,236.57 |
| 负债总额 | 28,668.78 | 90,746.27 |
| 净资产 | 40,076.87 | -3,509.69 |
| 应收账款 | 750.20 | 0.00 |
注：上述财务数据已经审计。
（四）标的公司评估情况
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《多氟多新材料股份有限公司拟股权收购事宜涉及的宁夏天霖新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-368号），宁夏天霖股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：截至2023年11月30日，宁夏天霖的总资产账面价值为68,745.66万元，评估价值69,453.12万元，评估价值较账面价值增值707.45万元，增值率为1.03%；总负债账面价值为28,668.79万元，评估价值26,512.88万元，评估价值较账面价值减值2,155.91万元，减值率为
7.52%；股东全部权益账面价值为40,076.87万元，评估价值42,940.23万元，评估价值较账面价值增值2,863.36万元，增值率为7.14%。
（五）其他说明
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、股权转让协议的主要内容
甲方：多氟多新材料股份有限公司（以下简称“股权受让方”）
乙方：南通天泽化工有限公司（以下简称“股权转让方”或“原股东”）
丙方：宁夏天霖新材料科技有限公司（以下简称“目标公司”）
丁方：谭建平（丁方系本次交易前目标公司实际控制人，以下称“目标公司
实际控制人”或“实际控制人”）
受目标公司、股权转让方、股权受让方共同委托，北方亚事资产评估有限责任公司对宁夏天霖股东全部权益在基准日（2023年11月30日）的市场价值进行了评估；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对基准日下（2023年11月30日）的财务数据进行了审计。因此，各方经友好协商，就公司本次股权转让事宜达成如下协议条款，以资共同遵照执行：
1、股权转让款的支付
股权转让方拟向股权受让方出让其所持有的目标公司80%的股权（对应目标公司注册资本12,800万元），股权受让方同意以本协议约定的条款和条件以人民币3亿元的对价受让前述标的股权。
本次股权转让的股权转让款由股权受让方分三笔向股权转让方支付。
2、目标公司治理安排
各方同意并明确，由股权受让方控制并实际运营管理目标公司，原股东方予以配合。目标公司不设董事会，设执行董事1名，由股权受让方推荐/选举担任；目标公司设监事1名，由股权转让方推荐/选举担任；目标公司设总经理1名，由股权受让方推荐聘任；目标公司设副总经理若干名，由股权受让方推荐聘任；目标公司设财务负责人1人，由股权受让方推荐的人担任。
3、过渡期安排
过渡期内目标公司正常的合同权益、经营损益由交割日后的目标公司承继，由股权受让方及原股东按照交割后的股权比例分别享有。过渡期内目标公司的新增资产、债权亦归属于交割日后的目标公司，由股权受让方及原股东按照交割后的股权比例分别享有。
4、协议的生效
4.1本协议及其附件（如有）经各方有效签署后成立并生效，对各方均具有约束力。
4.2各方经协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
5、法律适用和争议解决
5.1本协议的签署、效力、解释、履行、修改、终止、以及与本协议有关的争
议的解决，均适用中国法律，并据其解释。
5.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由各方通过友好协商的方式解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内由相关方通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交给本协议签订地所在人民法院诉讼解决。
四、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次交易将助力公司进入有机氟领域，培育新的利润增长点。同时延伸氟基新材料产业链，建立氟化工全产业链竞争优势。本次交易完成后，宁夏天霖将实现与公司西北子公司的联动，打造多氟多西北产业集群，统筹人员、资源、物流、集采等，降低经营成本。
本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响，不会对公司当期损益产生重大影响。
六、风险及应对措施
公司与标的公司的主营业务、拥有的客户资源等方面均有一定差异，交易完成后可能出现管理、业务整合不力的情形。另外，如未来受到宏观环境、国家产业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司可能存在经营业绩不达预期的风险。
公司将按照上市公司治理的要求加强对标的公司的管理，充分发挥管理人员的积极性，以降低管理及业务整合风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、《关于宁夏天霖新材料科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
多氟多新材料股份有限公司董事会
2024年4月26日