西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，对新疆火炬2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2262号文）核准，由主承销商西部证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，发行人民币普通股股票35,500,000.00股，每股发行价格为人民币13.60元，募集资金总额为人民币482,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币50,536,041.45元，实际募集资金净额为人民币432,263,958.55元。该募集资金已于2017年12月27日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2017]5541号《验资报告》予以验证。
二、募集资金的存放与使用情况
1、募集资金专户存储情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年12月26日，公司分别与中国建设银行股份有限公司喀什解放南路支行、新疆喀什农村商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行喀什分行、中国
银行喀什分行及西部证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国建设银行股份有限公司喀什解放南路支行开设募集资金专项账户（账号：
65050174603600000277），在新疆喀什农村商业银行股份有限公司营业部开设募集资金专项账户（账号：860010012010106555180）、在中国农业银行喀什分行开设募集资金专项账户（账号：30475101040008767），在中国银行喀什分行开设募集资金专项账户（账号：108268251645）。前述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并严格按照协议履行。
2、2023年度募集资金管理与使用情况
经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，并经公司2022年年度股东大会审议通过，同意公司将募投项目形成的剩余募集资金3,591.00万元（包含利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。具体内容分别详见公司2023年4月26日、2023年5月17日刊载于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《新疆火炬关于部分募投项目终止及募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005）、《新疆火炬2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-014）。
截至2023年12月31日，公司已将募集资金投资项目的节余募集资金（含利息收入扣减手续费后的净额）总计人民币35,954,464.20元转入公司基本资金账户，用于永久补充流动资金，并已办理完成了上述募集资金专项账户的注销手续，上述募集资金专项账户将不再使用，与上述募集资金专项账户对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体内容详见公司2023年6月29日刊载于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于首次公开发行股票募集资金专户完成销户的公告》（公告编号：2023-017）。
公司以前年度已使用募集资金40,129.54万元，2023年度未发生募集资金使用。截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计40,129.54万元，募集资金使用的具体情况如下：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 48,280.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 19,014.23 | 已累计投入募集资金总额 | 40,129.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 39.38% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 喀什市天然气工程建设项目 | 是 | 25,968.97 | 11,100.00 | 11,100.00 | 0.00 | 9,895.80 | -1,204.20 | 89.15 | 已经达到预定可使用状态 | / | / | 否 |
| 喀什市CNG加气站工程建设项目 | 是 | 6,650.30 | 5,010.00 | 5,010.00 | 0.00 | 4,814.70 | -195.30 | 96.10 | 经公司第三届董事会第六次会议及第九次会议、2021年及2022年年度股东大会审议通过，终止喀什市CNG加气站工程建设项目之三环立交加气站、314国道加气站相关事项，除此之外，其他工程已达到预定可使用状态。 | / | / | 否 |
| 疏勒县天然气工程建设项目 | 是 | 9,604.96 | 7,100.00 | 7,100.00 | 0.00 | 5,555.77 | -1,544.22 | 78.25 | 经公司第三届董事会第六次会议、2021年年 | / | / | 否 |
| 度股东大会审议通过，终止疏勒县天然气工程建设项目之物流商贸园综合站之创业路加气站相关事项，除此之外，本项目其他工程已完结并投入使用。 | ||||||||||||
| 疏附县天然气工程建设项目 | 否 | 1,002.17 | 1,002.17 | 1,002.17 | 0.00 | 849.03 | -153.14 | 84.72 | 已完成投入使用 | / | / | 否 |
| 收购光正燃气51%股权项目 | 是 | - | 19,014.23 | 19,014.23 | - | 19,014.23 | - | 100.00 | 2019年已完成 | 5,689.25 | / | 否 |
| 合计 | — | 43,226.40 | 43,226.40 | 43,226.40 | 0.00 | 40,129.54 | -3,096.86 | — | — | / | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 喀什市天然气工程建设项目和喀什市CNG加气站工程建设项目其中的加气站工程建设未达到计划进度的主要原因是：（1）根据新《安全生产法》的相关要求，公司进一步优化了场站安全生产标准化体系，强化了场站的安全保障措施，增加了场站信息化建设内容；（2）场站建设及投产过程中相关审批手续较多，部分手续办理复杂 ，报批周期长。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，公司已将募集资金投资项目的节余募集资金（含利息收入扣减手续费后的净额）总计人民币35,954,464.20元转入公司基本资金账户，用于永久补充流动资金。结余原因为：（1）在募投项目实施 | |||||||||||
| 过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对公司既有的各项资源进行合理调度和优化，通过严格把控设备采购成本、优化建设方案等方法，合理地降低了项目成本和费用，节省了资金支出；（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入；（3）因市场发生了变化，公司按照相关审批程序终止了部分募投项目。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
三、关于募集资金使用的其他情况
1、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司没有发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
3、对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
2023年度，公司没有发生闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情形。
4、超募资金的使用情况
公司不存在超募资金情况。
5、募集资金投向变更的情况
2019年6月26日，公司第二届董事会第二十次（临时）会议、第二届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更喀什市CNG加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目尚未使用的部分募集资金19,014.23万元，用于收购光正集团股份有限公司所持光正燃气有限公司51%股权。上述议案于2019年7月29日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
2022年4月19日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《新疆火炬关于部分募集资金投资项目终止、延期的议案》，同意将“喀什市CNG加气站工程建设项目之三环立交加气站”、“疏勒县天然气工程建设项目之物流商贸园综合站之创业路加气站”项目终止，将“喀什市CNG加气站工程建设项目”中的314国道加气站、新区一路加气站、城东大道加气站项目，“喀什市天然气工程建设项目”中的东城门站项目延期，上述议案于2022年5月10日经公司2021年年度股东大会审议通过。
2023年4月25日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议通过了《关于公司部分募投项目终止及募投项目结项并将结余募集资金永久补充
流动资金的议案》，同意将“喀什市CNG加气站工程建设项目之314国道加气站”项目终止，并将结余募集资金永久补充流动资金，上述议案于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过。
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后 项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本报告期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购光正集团股份有限公司所持光正燃气有限公司51%股权 | 喀什市CNG加气站工程建设项目 | 19,014.23 | 19,014.23 | - | 19,014.23 | 100.00 | 2019年8月 | 5,689.25 | / | 否 |
| 喀什市天然气工程建设项目 | ||||||||||
| 疏勒县天然气工程建设项目 | ||||||||||
| 合计 | — | 19,014.23 | 19,014.23 | - | 19,014.23 | - | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体募投项目） | 变更原因：1.喀什市CNG加气站工程建设项目：原计划建设的机场南路加气站、阿瓦提路第一加气站，由于政府规划调整而无法继续实施，计划停止这两个加气站的建设。2.喀什市天然气工程建设项目：（1）由于喀什机场改扩建工程相关基础配套工程进展缓慢，其他附属设施用气需求较小，机场区域内已建中压管道可满足气量供给，故其高压输配专线暂无建设需求。（2）原计划完成喀什东城区、北部城区、老城区内新建中压管道和部分现有中压管道改建，由于政府对东城区规划区域东侧和北部城区规划区域北侧均未进行开发性建设，依然处于原地貌状态。考虑到该部分区域的管道工程继续实施不具有经济性，故计划停止建设。（3）由于政府规划调整及市场环境变化导致新增用户较预期大幅减少，原计划实施喀什北部工业园区门站高压管道新建工程不具有经济性，故划停止建设。3.疏勒县天然气工程建设项目：原计划建设的东城区门站系为配合疏勒县城市总体规划所建项目，由于疏勒县城总体规划实施进度放缓，规划完成时间无法预料，继续实施该项目暂不具有经济性，故计划停止建设。 决策程序及信息披露情况说明：2019年6月26日，公司第二届董事会第二十次（临时）会议（公告编号：2019-031）、第二届监事会第九次（临时）会议（公告编号：2019-032）、2019年7月29日公司2019年第一次临时股东大会（公告编号：2019-045），审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司 | |||||||||
| 变更喀什市CNG加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目尚未使用的部分募集资金19,014.23万元，用于收购光正集团股份有限公司所持光正燃气有限公司51%股权。2019年6月27日，公司在上海证券交易所网站上发布了关于变更部分募集资金投资项目的公告（公告编号：2019-033）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | — |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | — |
6、募集资金投资项目结项情况
2023年4月25日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议通过了《关于公司部分募投项目终止及募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“喀什市CNG加气站工程建设项目之314国道加气站”项目终止，并将结余募集资金永久补充流动资金，上述议案于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过。
募集资金节余主要原因为：（1）在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对公司既有的各项资源进行合理调度和优化，通过严格把控设备采购成本、优化建设方案等方法，合理地降低了项目成本和费用，节省了资金支出。（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。（3）因市场发生了变化，公司按照相关审批程序终止了部分募投项目。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆火炬董事会编制的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了容诚专字[2024]230Z1417号《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，认为新疆火炬2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了新疆火炬2023年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新疆火炬2023年度已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求管理
和使用募集资金，新疆火炬编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2023年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）