上海雅仕投资发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈凯）
作为上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《《公司法》、《《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《《公司章程》、《《独立董事工作制度》的规定和要求，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会及各相关专门委员会的各项议案并发表意见建议，充分发挥了独立董事的独立性和专业性。现将本人在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈凯，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，法学硕士学位。1999年取得律师资格，2000年开始律师执业，2005年至今任职于万商天勤（上海）律师事务所，现为该律师事务所律师、合伙人、主任。同时任上海紫燕食品股份有限公司、包头天和磁材科技股份有限公司独立董事。2018年入选全国涉外律师人才库。2019年3月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司现任独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护公司全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况及会议表决情况
2023年度公司共召开6次董事会，3次股东大会。本人出席会议情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 报告期内应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 陈凯 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023年度公司共召开了8次审计委员会，1次提名委员会，1次战略发展委员会，本人出席审计委员会会议8次，提名委员会会议1次。
报告期内，在各次会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。公司董事会及专门委员会、股东大会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，且相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过现场会议、通讯会议、电话、邮件等多种途径与公司其他董事及高级管理人员保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。对各类必要事项发表独立意见或事前认可意见，未有需要行使独立董事特别职权的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。对公司2022年度报告、2023年一季度、2023年半年度、2023年第三季度财务状况、财务管理情况进行了持续认真的审核。与年审注册会计师保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进年审进度，督促提高审计质量，维护审计结果的客观、公正。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，本人现场工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会、股东大会、审阅议案资料等方面工作。本人利用在公司参加会议期间对公司经营情况进行考察，与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书、财务负责人和其他相关工作人员随时保持沟通联系，能够及时了解公司的经营管理等情况。此外，本
人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员等保持密切沟通，主动获取作出决策所需要的资料，及时、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席2023年中报业绩说明会、股东大会等方式，与投资者进行当面沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助履行职责时切实维护公司中小股东的合法权益。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司能够认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料并汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人本着重要性原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，发表明确的意见。主要表现在以下几方面：
（一）关联交易情况
2023年4月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，本人对公司2023年度的关联交易预计事项进行了认真审核，对相关事项进行深入讨论后发表了认可的独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保均按照相关法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的相关规定，履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
报告期内，公司严格遵守《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在股东及其关联方对公司资金占用的情况。
（三）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照相关规定，按时编制《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、《2022年度
内部控制评价报告》，经公司董事会审议通过后进行了披露。报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议、披露程序合法合规。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2023年，因袁树民先生连续担任公司独立董事满6年，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，其于2023年7月申请辞去公司独立董事及董事会下设专门委员会相关职务。经公司提名委员会任职资格审查，董事会提名赵蓉女士为公司第三届董事会独立董事会候选人，并同意其经公司股东大会选举为独立董事后，担任第三届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。2023年9月19日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于补选独立董事的议案》，独立董事补选完成后，袁树民先生不再担任公司独立董事。公司补选的独立董事的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，补选举的程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够更好激励公司董事及高级管理人员勤勉尽责。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2023年7月14日披露了《2023年半年度业绩预亏公告》。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，及时合规发布业绩预告，向投资者提示了公司业绩变化的情况，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年4月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构。本人对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及独立意见，同意前述聘请。报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循职业准则，坚持独立审计，严格履行审计职责，保证公司2023年年报审计和内控审计顺利完成，较好履行了审计责任与义务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第三届董事会第十二次会议和2022年年度股东大会审议通过，同意《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。本人认为，公司2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求和《公司章程》关于现金分红的规定，董事会综合考虑了公司的发展阶段、盈利水平等因素，体现了合理回报股东的原则，有利于公司长远发展。该议案的审议、决策程序合法。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，结合公司自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并根据自我评价体系运行情况，不断完善涵盖公司各环节的内部控制制度，不断提升内部控制水平，保证了公司各项业务活动的高效运行，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了公司独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，秉持独立、客观、公正的原则，运用本人的法律专业知识和经验，为公司董事会科学决策和依法运行提出建设性意见和建议，为公司持续稳健发展提供了协助支持。
2024年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，充分利用自己的法律专业知识和执业经验，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司持续稳定健康发展。