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上海雅仕投资发展股份有限公司
重大投资和交易决策制度
二〇二四年四月
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第一条 为确保上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可使用协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五条 公司发生的交易事项（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，需提交董事会审议并及时披露：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易事项（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
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（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 公司在进行达到以下标准的公司重大投资和交易事项时，股东大会的具体权限为：
（一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等，单笔交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的50%，或者连续十二个月内累计交易金额超过公司最近一期经审计的总资产的50%；
（二）向银行等金融机构借款，单笔借款金额超过公司最近一期经审计的净资产的50%，或者当年发生的借款总额超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。
（三）公司拟与关联方达成的交易（公司提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务的除外）金额超过人民币3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。
上述（一）至（三）项已经按照本制度规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司提供的本制度第十四条所规定的对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）。
（五）公司提供的本制度第十三条所规定的财务资助事项。
（六）公司年度对外捐赠金额在人民币1,000万元以上的，由公司股东大会审议批准。
第八条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第六条、第七条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
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第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条或者第七条、第二十八条的规定。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条或者第七条、第二十八条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十条 公司发生交易达到本制度第六条、第七条规定标准的，交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计。公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见。审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第六条、第七条规定标准的，交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估并披露评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第十一条 公司发生交易达到本制度第五条、第二十八条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十二条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
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议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的5%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的5%；
（四）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十四条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
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能力的情形，公司应当及时披露。第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第六条或者第七条、第二十八条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十七条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第五条、第六条或者第七条、第二十八条的规定。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五条、第六条或者第七条、第二十八条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条、第六条或者第七条、第二十八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第五条、第六条或者第七条、第二十八条的规定。
第十九条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则分别适用第五条、第六条或者第七条、第二十八条的规定。已经按照第五条、第六条或者第七条、第二十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续12个月累计计算原
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则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第五条、第六条或者第七条、第二十八条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第五条、第六条或者第七条、第二十八条的规定。
第二十二条 公司分期实施本制度第四条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第五条、第六条或者第七条、第二十八条的规定。
第二十三条 公司与同一交易方同时发生本制度第四条第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本制度第五条、第六条或者第七条、第二十八条的规定。
第二十四条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本制度重新履行审议程序和披露义务。
第二十五条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度的规定披露和履行相应程序，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第二十七条 公司对本制度第四条（二）规定的“对外投资（含委托理财、对子公司投资等）”事项进行审议，除达到本制度第六条、第七条标准由股东大会通过外，未达到股东大会审议标准的，由公司董事会审议通过。
第二十八条 公司在进行达到以下标准的公司重大投资和交易事项时，董事会的具体权限为：
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（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的50%、连续十二个月内累积账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的50%；
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。
（三）公司拟与关联方达成的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务的除外）金额（包括承担的债务和费用）低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。
上述（一）至（三）项已经按照本制度规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本制度第十四条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（五）公司对外提供财务资助（被资助对象为全资子公司或者在合并报表范围内且其少数股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司的除外）的，由公司董事会审议批准；若被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，或者单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的5%的，须由董事会审议通过后提交股东大会审议。财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（六）公司年度对外捐赠金额低于人民币1,000万元的，由公司董事会审议批准；未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外捐赠。
第二十九条 公司发生的交易，除按照《公司章程》《上海雅仕投资发展股份有限公司总经理工作细则》及本制度之规定须提交公司股东大会、董事会审议的之外，可由总经理批准实施，具体权限参照总经理工作细则执行。
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第三十条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。第三十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司设立分公司，由董事会审议批准。
第三十三条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第三十四条 公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使的重大投资和决策职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监事认为总经理行使的重大投资和决策职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
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第三十五条 本制度与国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所有关规定不一致的，应根据国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所的规定执行。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，自本制度生效之日起，公司原《重大投资和交易决策制度》自动失效。
第三十八条 本制度的解释权属于公司董事会。
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