上海雅仕投资发展股份有限公司独立董事专门会议工作细则
二〇二四年四月
第一章 总 则
第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督、咨询等职能，完善上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《上海雅仕投资发展股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和公司章程规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。第六条 独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项，对可能损害公司或者中小股东权益的事项召开独立董事专门会议讨论并发表独立意见。
第三章 议事规则第七条 公司应当依据法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并根据公司需要定期或不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事可以提议可召开不定期会议。
定期会议应在召开前三日通知全体独立董事，不定期会议应当在召开前一日通知全体独立董事；出现紧急情况的，经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；独立董事专门会议召集人负责召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议以在公司现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十一条 独立董事应独立发表其意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各
独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。第十二条 独立董事专门会议表决方式为：举手表决或书面表决。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 召开独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、监事、相关高级管理人员及其他有关方面专家列席会议。第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限不少于十年。第十六条 独立董事专门会议的会议记录应当包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
第十七条 独立董事专门会议委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附 则
第十九条 工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修订后报董事会审议。
第二十条 本工作细则解释权归属于董事会。第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日生效，修订时亦同。
上海雅仕投资发展股份有限公司董事会
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