华泰联合证券有限责任公司关于东鹏饮料（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 深圳市福田区益田路5999号基金大厦27、28层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 金巍锋、王锋 |
| 联系电话 | 0755-81902000 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 东鹏饮料（集团）股份有限公司 |
| 证券代码 | 605499.SH |
| 注册资本 | 400,010,000元 |
| 注册地址 | 广东省深圳市南山区桃源街道珠光北路142号众冠红花岭工业西区3栋1楼 |
| 主要办公地址 | 广东省深圳市南山区桃源街道珠光北路142号明亮科技园88号3栋1楼 |
| 法定代表人 | 林木勤 |
| 实际控制人 | 林木勤 |
| 联系人 | 张磊 |
| 联系电话 | 0755-26980181 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在主板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2021年5月17日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年5月27日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2021年度报告于2022年2月28日披露 2022年度报告于2023年4月22日披露 2023年度报告于2024年4月15日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或事后及时审阅。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2021年12月20日-21日、2022年12月27日、2023年12月20日-22日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的公司治理和内部控制情况、三会运作情况，信息披露情况，独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、 |
| 项目 | 工作内容 |
| 对外担保、重大对外投资情况，经营状况等。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督导发行人建立健全并有效执行相关规章制度。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为173,192.68万元，投资于“华南生产基地建设项目”、“重庆西彭生产基地建设项目”、“南宁生产基地二期建设项目”、“营销网络升级及品牌推广项目”、“集团信息化升级建设项目”、“鹏讯云商信息化升级建设项目”、“研发中心建设项目”、“总部大楼建设项目”和“补充流动资金及偿还银行借款项目”。截至2023年12月31日，公司募集资金已累计投入153,710.05万元，募集资金专用账户余额为20,957.04万元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人通过列席发行人部分现场召开的董事会、事前或事后审阅董事会和股东大会相关会议文件等形式，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，保荐机构发表独立意见的情况如下： 1、2021年6月8日，保荐机构对发行人2021年度使用闲置募集资金购买理财产品额度发表独立意见，认为：公司目前经营状况良好，在保证公司募集资金投资项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。 2、2021年6月8日，保荐机构对发行人2021年度使用闲置自有资金购买理财产品额度发表独立意见，认为：公司目前经营状况良好，在保证公司及子公司业务正常开展的前提下，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司资金收益，公司及子公司拟使用额度不超过400,000万元人民币的闲置自有资金购买低风险理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起 |
| 项目 | 工作内容 |
| 不超过12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。综上，保荐机构对公司使用自有资金购买理财产品的事项无异议。 3、2021年6月10日、2021年7月9日、2021年9月24日、2021年11月23日、2021年12月2日、2021年12月10日、2022年1月19日，保荐机构分别对发行人使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表独立意见，认为：公司目前经营状况良好，在保证公司及子公司业务正常开展的前提下，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司资金收益，公司在2020年度股东大会授权的额度范围内购买理财产品，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用自有资金购买理财产品的事项无异议。 4、2021年6月28日，保荐机构对发行人使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合相关法律法规。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。 5、2021年7月29日，保荐机构对发行人使用自有资金认购私募基金份额的事项发表独立意见，认为：（1）公司本次认购私募基金份额的资金来源为自有资金，本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金或归还银行贷款的情形。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。（2）公司本次投资行为经第二届董事会第七次会议审议通过，履行了必要的决策程序。（3）公司目前经营状况良好，在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购标的基金，有利于进一步提高公司资金使用效率，进一步拓宽与高科技行业领域企业的潜在合作机会，为公司主营业务发展赋能。综上，保荐机构对公司本次使用自有资金认购私募基金份额事项无异议，并提请公司按照相关法律法规要求，做好对外投资的风险控制及日常监督工作，确保公司日常经营及主营业务发展的资金需要及资金安全。 6、2022年2月25日，保荐机构对发行人2021年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：东鹏饮料2021年度募集 |
| 项目 | 工作内容 |
| 资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 7、2022年2月25日，保荐机构对发行人2022年度为全资子公司提供担保额度预计的事项发表独立意见，认为：公司本次拟提供担保的被担保人均为公司旗下全资子公司，公司对被担保人具备实质控制和影响。公司对其提供担保，系公司为支持全资子公司业务开拓发展、满足其项目建设及实际经营需求的必要举措，有利于提高公司整体的未来盈利能力，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司2022年度为全资子公司提供担保额度预计的事项无异议。本议案尚需经2021年度股东大会审议。 8、2022年2月25日，保荐机构对发行人2022年度使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：公司目前经营状况良好，在保证公司募集资金投资项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。综上，保荐机构对公司2022年度使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 9、2022年2月25日，保荐机构对发行人2022年度使用闲置自有资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：公司目前经营状况良好，在保证公司及子公司业务正常开展的前提下，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司资金收益，公司及子公司拟使用额度不超过500,000万元人民币的闲置自有资金购买低风险理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。综上，保荐机构对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。 10、2022年4月9日、2022年5月31日、2022年6月6日、2022年7月8日、2022年8月3日、2022年9月9日、2022年12月13日、2023年1月16日、2023年2月10日、2023年2月24日、2023年3月21日、2023年3月31日，保荐机构分别对发行人使用闲置自有资金进行现金管理进展的事项发表独立意见，认为：公司目前经营状况良好，在保证公司及子公司业务正 |
| 项目 | 工作内容 |
| 常开展的前提下，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司资金收益，公司在2021年度股东大会授权的额度范围内购买理财产品，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用自有资金购买理财产品的事项无异议。 11、2022年5月20日，保荐机构对发行人首次公开发行限售股上市流通的事项发表独立意见，认为：公司本次申请解除股份限售的股东君正投资已严格履行相关承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对公司本次限售股份的上市流通无异议。 12、2023年4月21日，保荐机构对发行人2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：公司目前经营状况良好，在保证公司及子公司业务正常开展的前提下，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司资金收益，公司及子公司拟使用额度不超过850,000万元人民币的闲置自有资金购买低风险投资产品，使用期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该议案需提交公司2022年度股东大会审议。综上，保荐人对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。 13、2023年4月21日，保荐机构对发行人2023年度使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：公司目前经营状况良好，在保证公司募集资金投资项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该议案需提交公司2022年度股东大会审议。综上，保荐人对公司2023年度使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 14、2023年4月21日，保荐机构对发行人全资子公司股权转让暨关联交易的事项发表独立意见，认为：（1）公司本次全资子公司股权转让暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事林木勤先生、林木港先生回避表决，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，已履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。为了更好地维护上市公司全体股东的利益，董事会决定将本次关联交易提交公司股东大会审议，与该关 |
| 项目 | 工作内容 |
| 联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，《股权转让协议》需经公司股东大会批准后方可生效。（2）公司聘请了具备证券期货相关业务资质的评估机构对标的公司进行了评估。在评估结果的基础上，通过交易双方协商确定了股权转让价格，定价公允合理。（3）交易标的鹏智瑞业务规模较小，且最近一年一期处于亏损状态，转让鹏智瑞后有助于进一步优化公司资产和业务结构，聚焦饮料研发、生产和销售主业；同时将鹏智瑞剥离上市公司体系后便于其更好的对外承揽信息技术服务相关业务，有助于鹏智瑞进一步发展。因此公司将鹏智瑞100%股权进行转让；本次股权出售不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。保荐人对公司本次全资子公司股权转让暨关联交易事项无异议。 15、2023年4月21日，保荐机构对发行人2022年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：东鹏饮料2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 16、2023年4月21日，保荐机构对发行人2023年度为全资子公司提供担保额度预计的事项发表独立意见，认为：公司本次拟提供担保的被担保人均为公司旗下全资子公司，公司对被担保人具备实质控制和影响。公司对其提供担保，系公司为支持全资子公司业务开拓发展、满足其项目建设及实际经营需求的必要举措，有利于提高公司整体的未来盈利能力，符合公司及全体股东的利益。保荐人对公司2023年度为全资子公司提供担保额度预计的事项无异议。本议案尚需经2022年度股东大会审议。 17、2023年4月21日，保荐机构对发行人部分募投项目变更实施主体的事项发表独立意见，认为：公司本次部分募投项目变更实施主体事项系研发中心建设项目的实施主体由公司全资子公司“华南基地”变更为公司全资子公司“增城基地”，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次部分募投项目变更实施主体事项符合公司业务发展实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐人对公司本次部分募投项目变更实施主体事项无异议。 18、2023年5月11日，保荐机构对发行人首次公开发行限售股上市流通的事项发表独立意见，认为：公司本次申请解除股份 |
| 项目 | 工作内容 |
| 限售的股东鲲鹏投资、东鹏远道、东鹏致远、东鹏致诚、蔡运生、陈海明、李达文、陈义敏、梁维钊、于楠、翟兴、邱汉财、彭得新、黎增永、肖光华、黄深博、刘美丽、刘丽华、蒋薇薇、卢义富已严格履行相关承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整，保荐人对公司本次限售股份的上市流通无异议。 19、2023年9月21日，保荐机构对发行人使用闲置募集资金进行现金管理的事项进展发表独立意见，认为：公司目前经营状况良好，在保证公司募集资金投资项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议、2022年度股东大会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金购买的理财产品为本金保障型的短期理财产品，总体风险可控，不影响募投项目正常进行。综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 20、2024年1月18日，保荐机构对发行人使用闲置募集资金进行现金管理的事项进展发表独立意见，认为：公司目前经营状况良好，在保证公司募集资金投资项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议、2022年度股东大会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金购买的理财产品为本金保障型的短期理财产品，总体风险可控，不影响募投项目正常进行。公司前次使用闲置募集资金进行现金管理的本金及收益已归还至募集资金专户，具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《东鹏饮料（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2023-061）。综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 21、2024年4月15日，保荐机构对发行人2024年度使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：公司目前经营状况良好，在保证公司募集资金投资项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经过公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通 |
| 项目 | 工作内容 |
| 过，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。综上，保荐人对公司2024年度使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 22、2024年4月15日，保荐机构对发行人2023年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：东鹏饮料2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人、其他相关人员等切实履行本次发行相关的承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、其他重大事项 | 无 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方/四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2023年12月31日，东鹏饮料首次公开发行股票并在主板上市募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为东鹏饮料本次发行的保荐机构，将继续对东鹏饮料本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。