海通证券股份有限公司关于浙矿重工股份有限公司
2023年度跟踪报告
| 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：浙矿股份 |
| 保荐代表人姓名：陈星宙 | 联系电话：18501611256 |
| 保荐代表人姓名：周漾 | 联系电话：13651665887 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，事前审阅相关文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，事前审阅相关文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，事前审阅相关文件 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 9次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2024年2月23日 |
| （3）培训的主要内容 | |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、 “三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、 | 无 | 不适用 |
| 套期保值等） | | |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2023年度，浙矿股份营业收入和净利润同比均出现下滑，主要原因系受国内砂石骨料行业波动影响，下游市场需求出现一定程度的下滑；同时，部分大型生产线订单工期延长导致收入确认延迟，亦对公司2023年业绩产生影响。 | 保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时严格按照相关规定要求及时履行信息披露义务，保荐机构也将对公司上述情况进行持续关注与督导。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、承诺来源：首次公开发行 承诺方：陈利华、陈利群、陈连方、陈利钢、段尹文以及湖州君渡 承诺内容：陈利华、陈利群、陈连方、陈利钢、段尹文以及湖州君渡承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 陈利华、陈利群、陈连方承诺：（1）在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其所持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承 | 是 | 不适用 |
| 诺。 如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 承诺时间期限：2020年6月5日至2023年6月4日 | | |
| 2、承诺来源：首次公开发行 承诺方：控股股东、非独立董事及高级管理人员 承诺内容：为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、非独立董事及高级管理人员承诺，如果上市后三年内公司股价出现低于最近一期每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件 当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件 当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施 1、发行人稳定股价的承诺 当达到启动条件时，发行人将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。 （1）启动稳定股价预案的程序 ①公司董事会办公室负责本公司前述触发实施稳定股价方案条件的监测，在其监测到前述触发实施稳定股价方案条件成就时，10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过；如根据法律及中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，需提交股东大会审议的，公司董事会应于董事会表决通过之日起2个交易日内发出召开股东大会的通知，并于发出股东大会会议通知后的15个交易日内召开股东大会审议。 ②公司应在董事会或股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。 ③公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并按照中国证监会或深圳证券交易所规定的方式对回购股份进行处理。 （2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中，本公司股票价格连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产，则本公司可不再继续实施该方案。 （3）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： | 是 | 不适用 |
| （2）启动稳定股价预案的程序 ①本人将于触发实施稳定股价方案的10个交易日内通知公司董事会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告； ②本人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。 （3）增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，单次用于增持的资金总额不低于本人在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则本人可不再继续实施该方案。 （4）在本人实施股份回购时，如本承诺相关内容与届时法律法规或监管部门相关政策相冲突，本人将按照最新的监管政策对本承诺进行调整。 （5）如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 承诺时间期限：2020年6月5日至2023年6月4日 | | |
| 3、承诺来源：首次公开发行 承诺方：公司 承诺内容：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动回购首次公开发行的全部新股工作。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 | 是 | 不适用 |
| 承诺时间期限：2020年6月5日至长期 | | |
| 4、承诺来源：首次公开发行 承诺方：陈利华 承诺内容：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 承诺时间期限：2020年6月5日至长期 | 是 | 不适用 |
| 5、承诺来源：首次公开发行 承诺方：公司董事、监事和高级管理人员 承诺内容：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，本公司董事、监事、高级管理人员在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 承诺时间期限：2020年6月5日至长期 | 是 | 不适用 |
| 6、承诺来源：首次公开发行 承诺方：海通证券、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所 承诺内容：海通证券股份有限公司承诺：“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。” 北京市康达律师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， | 是 | 不适用 |
| 本所将依法赔偿投资者损失。” 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人出具的首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。” 承诺时间期限：2020年6月5日至长期 | | |
| 7、承诺来源：首次公开发行 承诺方：陈利华、陈利群、陈连方、陈利钢、段尹文、湖州君渡、浙创投 承诺内容：1、陈利华、陈利群、陈连方、陈利钢、段尹文 本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有公司股票的锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内合计减持比例不超过所持股份总额的20%，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和股份数量将相应调整）。 2、湖州君渡 本企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。本企业持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持比例不超过所持股份总额的50%，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和股份数量将相应调整）。 3、浙创投 本企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。本企业持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持比例最高可达所持股份总额的100%，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和股份数量将相应调整）。 4、约束措施 如未履行上述承诺出售股票，本人（本企业）应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 承诺时间期限：2020年6月5日至长期 | 是 | 不适用 |
| 8、承诺来源：首次公开发行 | 是 | 不适用 |
| 措施的执行情况相挂钩。” 承诺时间期限：2020年6月5日至长期 | | |
| 9、承诺来源：首次公开发行 承诺方：公司 承诺内容：公司本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 根据上市后适用的《公司章程（草案）》和《浙江浙矿重工股份有限公司股东未来分红回报规划（草案）》，公司有关利润分配的主要规定如下： 1、利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。公司优先采取现金方式进行利润分配。公司可以根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件和比例 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当进行年度现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。 4、发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、利润分配的决策程序 公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 是 | 不适用 |
| 公司可以根据外部经营环境和自身经营状况对公司章程确定的利润分配政策进行调整。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，独立董事应发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议，并对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。 6、利润分配的监督约束机制 公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 承诺时间期限：2020年6月5日至长期 | | |
| 10、承诺来源：首次公开发行 承诺方：陈利华、陈利群、陈连方、陈利钢和段尹文 承诺内容：1、截至本承诺函签署之日，不存在本人以及本人利用其他控制企业经营或从事任何在商业上对公司构成直接或间接同业竞争业务或活动的情形。 2、本人及本人今后或有控制的其他企业在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人及本人今后或有控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人今后或有控制的其他企业会将上述商业机会优先让予公司。 3、如果本人及本人控制的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。 4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再作为公司的实际控制人（或主要股东）。 承诺时间期限：2020年6月5日至长期 | 是 | 不适用 |
| 11、承诺来源：首次公开发行 承诺方：陈利华 承诺内容：在本人作为浙矿重工的关联方期间，本人及本人所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽量避免或减少与浙矿重工的关联交易，对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规 | 是 | 不适用 |
定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。若本人未履行上述承诺，将赔偿浙矿重工因此而产生的相关损失或开支。上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力，本承诺至本人不再为浙矿重工的关联方当日失效。承诺时间期限：2020年6月5日至长期
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 公司于2020年6月5日完成首次公司发行股票并在创业板上市的发行上市工作。作为公司该次发行上市的保荐机构，海通证券委派胡东平、陈星宙为公司保荐代表人。 公司后于2023年3月28日完成向不特定对象发行可转换公司债券的发行上市工作。作为公司本次发行上市的保荐机构，海通证券委派陈星宙、周漾为公司保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，海通证券现委派周漾先生接替胡东平先生担任公司的保荐代表人，继续履行持续督导职责。 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 报告期内不存在中国证监会和深交所对发行人或因发行人对保荐机构采取监管措施的事项及整改情况。 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 2023年度，浙矿股份营业收入和净利润同比均出现下滑，主要原因系受国内砂石骨料行业波动影响，下游市场需求出现一定程度的下滑；同时，部分大型生产线订单工期延长导致收入确认延迟，亦对公司2023年业绩产生影响。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙矿重工股份有限公司2023年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
