证券代码：300969 证券简称：恒帅股份 公告编号：2024-025
宁波恒帅股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺事项（三次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，宁波恒帅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过42,500.00万元（含本数）。本次发行完成后，随着转股的实施，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务测算假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2024年12月底完成，且分别假设所有可转债持有人于2025年6月30日全部完成转股和2025年12月31日全部未转股。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；
（3）假设本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为42,500.00万元（含本数），不考虑相关发行费用。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次可转债的转股价格为62.51元/股（公司第二届董事会第六次会议召开日2023年4月10日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（5）根据公司2023年年度报告，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为20,209.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,109.65万元。假设公司2024年度和2025年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；
（2）较上年同期增长10%；（3）较上年同期增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度及2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；
（6）假设在预测公司总股本时，以截至2024年3月31日的公司总股本80,000,000.00股为基数，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影
响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销）等的影响；
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（9）假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
（10）暂不考虑公司2023年、2024年度、2025年度利润分配因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度和2025年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2024年度和2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度 | |
| 2025年12月31日全部未转股 | 2025年6月30日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,679.86 |
| 假设1：2024年、2025年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,209.78 | 20,209.78 | 20,209.78 | 20,209.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 19,109.65 | 19,109.65 | 19,109.65 | 19,109.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.53 | 2.53 | 2.53 | 2.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.53 | 2.53 | 2.33 | 2.42 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.39 | 2.39 | 2.39 | 2.29 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.39 | 2.39 | 2.20 | 2.29 |
| 假设2：2024年、2025年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,209.78 | 22,230.76 | 24,453.84 | 24,453.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 19,109.65 | 21,020.62 | 23,122.68 | 23,122.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.53 | 2.78 | 3.06 | 2.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.53 | 2.78 | 2.82 | 2.93 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.39 | 2.63 | 2.89 | 2.77 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.39 | 2.63 | 2.66 | 2.77 |
| 假设3：2024年、2025年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,209.78 | 24,251.74 | 29,102.09 | 29,102.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 19,109.65 | 22,931.58 | 27,517.90 | 27,517.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.53 | 3.03 | 3.64 | 3.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.53 | 3.03 | 3.35 | 3.49 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.39 | 2.87 | 3.44 | 3.30 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.39 | 2.87 | 3.17 | 3.30 |
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目具有良好的经济效益，但项目的实施和经济效益的产生需要一定的时间，而本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风
险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施将进一步丰富公司的产品结构，给公司带来良好的经济效益，提高公司的市场竞争力，促进公司可持续发展，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司公告《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》中的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币42,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 泰国新建汽车零部件生产基地项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 2 | 年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目 | 18,059.00 | 6,059.00 |
| 3 | 新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目 | 47,164.00 | 9,741.00 |
| 4 | 研发中心改扩建项目 | 7,294.00 | 6,700.00 |
| 合计 | 92,517.00 | 42,500.00 | |
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，上述项目的建设和顺利实施，有助于公司抓住行业发展的机遇，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
（二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
通过多年的技术积累和项目实践，公司培养并拥有了一批具备机械、电子、控制、工业软件、传感器、智能制造等跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发人员及工程师团队。通过对产品的精确设计、反复试验测试、充分的数据分析及例证，不断地追求并完善产品及工艺的细节，积极应对、攻克产品实际应用中的技术难题，公司的研发人员及工程师团队能够短时间内为客户提供具有针对性的技术解决方案。同时，公司建立了完备的员工薪酬和激励制度，并着力培养专业技术及管理人才，公司已具备从事募集资金项目的人员基础。
2、技术储备
公司基于在微电机领域深厚的技术沉淀，目前已经掌握了多项微电机及清洗泵及清洗系统相关的流体技术，主要包括清洗泵电机技术、上升旋转充电盖板执行器、侧滑门磁滞器电机、汽车清洗泵技术、汽车光学传感器及前照灯清洗装置技术、汽车风窗洗涤液罐技术、智能清洗泵、电子循环泵技术、喷嘴振动扩散技术以及产品生产设备技术等核心技术。此外，公司在积极与客户合作开发项目的同时，也将技术创新作为公司发展的重要方向，高度重视基础技术及工艺的研发，使公司新的产能建设项目中可以不断复制、推广，能够以扎实的技术储备谋求进一步的发展壮大。综上，公司技术储备丰富，为确保募集资金项目顺利建设以及在建成后可以迅速投产并形成收益提供保障。
3、市场储备
公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。目前已成为宝马集团、广汽本田、东风本田、东风日产、东风启辰、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、北美新能源客户、理想汽车、小鹏汽车、华人运通等知名整车厂客户的一级配套供应商；同时，公司通过与斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等全球知名跨国汽车零
部件供应商建立了稳定的合作关系，参与全球整车厂的二级配套。公司具有充分的市场储备，能够为募集资金项目的实施提供良好的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，存在即期回报被摊薄的风险，为增强公司持续回报股东的能力，充分保护中小股东的利益，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，加快募投项目进度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《宁波恒帅股份有限公司募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用核算和防范风险方面强化管理，积极推进募投项目的建设速度，争取早日实现募投项目的预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，强化了
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东宁波恒帅投资管理有限公司、实际控制人许宁宁、俞国梅及其一致行动人宁波玉米股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其股东的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
宁波恒帅股份有限公司董事会
2024年4月25日