证券代码：300965 证券简称：恒宇信通 公告编号：2024-015
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知已于2024年4月12日通过邮件和专人寄送的方式送达各位董事，会议于2024年4月24日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中高健存先生、叶锋先生以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长吴琉滨先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：公司管理层紧密围绕2023年度工作计划，积极开展各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：报告客观、真实地反映了公司董事会2023年度的各项工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》
公司2023年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度财务决算报告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过；公司监事会以监事会决议方式对本议案发表了审核意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2023年度亏损，不满足现金分红条件，结合公司经营发展实际情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见；公司监事会以监事会决议方式对本议案发表了审核意见。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，编制了公司2023年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告摘要》及《2023年年度报告》。本议案经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，监事会以监事会决议方式对本议案发表了审核意见，保荐机构中航证券有限公司对该事项发表了同意的核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
7、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及
公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会以监事会决议方式对本议案发表了审核意见，保荐机构中航证券有限公司对该事项发表了同意的核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》经审议，董事会认为：公司本次计提信用减值损失和资产减值损失符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提信用减值损失和资产减值损失后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
9、审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度董事薪酬方案，符合《公司章程》等相关制度规定，结合了公司经营发展等实际情况，符合公司相关薪酬标准与绩效考核标准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度董事薪酬方案的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。10、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》经审议，董事会认为：公司2024年度高级管理人员薪酬方案，符合《公司章程》等相关制度规定，结合了公司经营发展等实际情况，符合公司相关薪酬标准与绩效考核标准。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
11、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》经审议，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，年度财务报告审计费用和内部控制审计费用授权公司管理层依照市场公允、合理的定价原则，结合公司2024年度实际审计工作情况与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告》。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于修订<公司章程>及修订和制定公司部分治理制度的议案》为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁发或修订的包括《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等在内的系列法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司全面梳理了现有的相关治理制度，拟对《公司
章程》及部分治理制度进行修订，并制订《独立董事专门会议工作细则》。公司董事会提请股东大会授权董事会或其指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司章程》《战略委员会工作制度》《薪酬与考核委员会工作制度》《提名委员会工作制度》《审计委员会工作制度》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《公司会计师事务所选聘制度》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司对审计委员会部分成员进行调整，具体情况如下：
调整前：叶锋（主任委员）、姬淑艳、郭小冬调整后：叶锋（主任委员）、姬淑艳、吴琉滨表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告》。
本议案经公司董事会提名委员会审议通过。
14、审议通过《关于2023年会计师履职情况评估报告的议案》根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对中审众环在近一年审计中的履职情况进行了评估。经审议，近一年中审众环资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年审会计师履职情况评估报告》。
15、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为中审众环在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
16、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》经审议，公司拟于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，本次会议以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开，审议《2023年年度报告》等议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2023年年度股东大会通知的公告》。
17、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，公司2024年第一季度报告真实反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024
年第一季度报告》。本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
18、审议通过《关于公司2024年一季度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》经审议，董事会认为：公司本次计提信用减值损失和资产减值损失符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提信用减值损失和资产减值损失后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年一季度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
19、审议通过《董事会对公司2023年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
经审议，董事会认为：中审众环对公司2023年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，董事会表示尊重和理解。在公司2023年度审计报告中增加强调事项段是为了提醒审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报表在所有重大方面已按照企业会计准则的规定编制并公允反映公司2023年12月31日合并及公司的财务状况以及2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。公司董事会对关于所涉及事项作如下说明：
2024年，公司在维持现有业务应用机型和产品的基础上，将积极推动新机型、新产品定型量产配套，积极推进新产品、新技术的设计验证及研发进度，不断夯实主营业务地位，提升主要产品的核心竞争力，积极稳健地推进主营业务增长。同时，公司将积极推进公司发展战略，加大机载综合视景及可视化导航、飞行任务规划等新业务的市场开拓力度，持续提升新业务的市场竞争力和收入规模。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对公司2023年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
独立董事对公司2023年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。
三、备查文件
1.第二届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
5.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司内部控制鉴证报告；
6.中航证券有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
7.中航证券有限公司关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见。
特此公告。
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
董事会2024年4月24日