广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公司
2024年度日常关联交易预计事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“清越科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对清越科技2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审核情况
公司于2024年4月23日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，审议该议案时，关联董事高裕弟、梁子权进行了回避表决。
2、独立董事专门委员会审核情况
公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经审议，全体独立董事认为：公司预计的2024年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易按照公允的市场定价方式执行，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
3、董事会审计委员会审核情况
董事会审计委员会审议后认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情况。经审核，我们同意该议案并同意提交公司董事会审议。关联委员梁子权对以上议案进行了回避表决。
4、监事会审核情况
公司于2024年4月23日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计发生金额 | 2023年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买原材料
| 向关联人购买原材料 | 枣庄睿诺电子科技有限公司 | 1,500.00 | 494.45 | - |
向关联人销售产
品、商品
| 向关联人销售产品、商品 | 枣庄睿诺电子科技有限公司 | 10.00 | 8.51 | - |
接受关联人提供的劳务
| 接受关联人提供的劳务 | 枣庄睿诺电子科技有限公司 | 150.00 | 52.92 | - |
向关联人提供劳
务
| 向关联人提供劳务 | 枣庄睿诺电子科技有限公司 | 50.00 | 3.69 | - |
向关联方出租机器设备
| 向关联方出租机器设备 | 枣庄睿诺电子科技有限公司 | 70.00 | 39.07 | - |
向关联方出租房屋建筑
| 向关联方出租房屋建筑 | 枣庄睿诺电子科技有限公司 | 10.00 | 4.16 | - |
向关联方出租机
器设备
| 向关联方出租机器设备 | 枣庄睿诺光电信息有限公司 | 10.00 | 0.37 | - |
合计
| 合计 | 1,800.00 | 603.17 | 基于双方业务需求，实际发生额并未达到预计金额 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计发生金额 | 预计发生金额占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计发生金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买原材料
| 向关联人购买原材料 | 枣庄睿诺电子科技有限公司 | 1,500.00 | 0.78% | 60.87 | 494.45 | 0.78% | - |
向关联人销售
产品、商品
| 向关联人销售产品、商品 | 枣庄睿诺电子科技有限公司 | 10.00 | 1.64% | 2.78 | 8.51 | 1.64% | - |
接受关联人提供的劳务
| 接受关联人提供的劳务 | 枣庄睿诺电子科技有限公司 | 150.00 | 0.28% | 1.77 | 52.92 | 0.28% | - |
向关联人提供
劳务
| 向关联人提供劳务 | 枣庄睿诺电子科技有限公司 | 50.00 | 1.14% | 1.26 | 3.69 | 1.14% | - |
向关联方出租机器设
备
| 向关联方出租机器设备 | 枣庄睿诺电子科技有限公司 | 70.00 | 0.30% | 9.77 | 39.07 | 0.30% | - |
向关联方出租房屋建
筑
| 向关联方出租房屋建筑 | 枣庄睿诺电子科技有限公司 | 10.00 | 2.84% | 1.04 | 4.16 | 2.84% | - |
向关联方出租机器设
备
| 向关联方出租机器设备 | 枣庄睿诺光电信息有限公司 | 10.00 | 0.03% | - | 0.37 | 0.03% | - |
合计
| 合计 | 1,800.00 | 77.49 | 603.17 | 基于双方业务需求，实际发生额并 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计发生金额 | 预计发生金额占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计发生金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
未达到预计金额
未达到预计金额
注：上表存在尾差，系四舍五入导致。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、枣庄睿诺电子科技有限公司
| 名称 | 枣庄睿诺电子科技有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370400MA3CTYHG3A |
类型
| 类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合作） |
法定代表人
| 法定代表人 | 洪耀 |
经营范围
| 经营范围 | 显示器镀膜，柔性电子器件，配套材料及组件的研究、生产、组装、销售；相关技术的推广，技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；许可经营的，有效期以许可证为准。） |
注册资本
| 注册资本 | 4,800.00万元 |
成立日期
| 成立日期 | 2016年12月23日 |
营业期限
| 营业期限 | 2016年12月23日-2066年12月22日 |
住所
| 住所 | 山东省枣庄市高新区复元三路3168号 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 山东省枣庄市高新区复元三路3168号 |
主要股东或实际控制人
| 主要股东或实际控制人 | 主要股东：亿达企业有限公司、冠宏国际有限公司、苏州清越光电科技股份有限公司、枣庄隆汇企业管理咨询有限公司 |
最近一年财务状况
| 最近一年财务状况 | 2023年年末流动资产2,057.98万元，资产合计7,608.36万元，流动负债4,734.38万元，负债合计4,837.33万元，2023年全年营业收入1,465.00万元。 |
2、枣庄睿诺光电信息有限公司
| 名称 | 枣庄睿诺光电信息有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370400MA3MKHGF2K |
类型
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人
| 法定代表人 | 洪耀 |
经营范围
| 经营范围 | 柔性电子元器件及配件的研究、生产、组装、销售及技术推广，技术咨询及技术服务（不含国家限制、淘汰类及落后产品，须经环保部门验收通过后方可开展生产经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注册资本
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
成立日期
| 成立日期 | 2008年01月09日 |
营业期限
| 营业期限 | 2008年01月09日-无期限 |
住所
| 住所 | 山东省枣庄高新区张范街道中兴路168号 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 山东省枣庄高新区张范街道中兴路168号 |
主要股东或实际控制人
| 主要股东或实际控制人 | 主要股东：枣庄睿诺电子科技有限公司 |
最近一年财务状况
| 最近一年财务状况 | 2023年年末流动资产81.87元，资产合计3,775.32万元，流动负债18,912.14万元，负债合计19,102.14万元，2023年全年营业收入516.77万元。 |
（二）与公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 枣庄睿诺电子科技有限公司 | 联营企业 |
| 2 | 枣庄睿诺光电信息有限公司 | 枣庄睿诺电子科技有限公司之子公司 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续，目前具备持续经营和服务的履约能力，但因参股公司枣庄睿诺电子科技有限公司及其全资子公司枣庄睿诺光电信息有限公司（（合并简称“枣庄睿诺”）涉及一起可能存在的合同诈骗案件（（具体参见《清越科技关于参股公司重大舆情的澄清公告》），截至目前，结果尚未确定，可能对枣庄睿诺的持续经营造成不利影响。前次同
类关联交易执行情况良好，对公司结算的款项预计不会形成坏账。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
枣庄睿诺主要从事玻璃基板镀膜、柔性电路板制作、表面贴装加工、内衬清洗等业务。公司与枣庄睿诺的业务合作始于2017年3月，其是公司生产PMOLED产品所需钼铝钼基板的主要供应商并提供内衬清洗业务。同时为了保证供应的及时和效率，枣庄睿诺租赁公司部分厂房和设备。
（二）定价政策及定价依据
公司与关联方之间已经保持稳定的商业关系，公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。
（三）关联交易协议签署情况
公司2024年度日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会、审计委员会审议
通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格参考市场公允价格进行协商定价，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。但因枣庄睿诺涉及一起可能存在的合同诈骗案件，截至目前，结果尚未确定，可能对枣庄睿诺的持续经营造成不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ________________
刘世杰 赵瑞梅
广发证券股份有限公司
年 月 日