证券代码:300643 证券简称:万通智控 公告编号:2024-022
万通智控科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万通智控科技股份有限公司(以下简称“公司”)为加强日常关联交易的规范管理,根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,对公司2024年度关联交易预计情况公告如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)2024年度关联交易预计审议程序
2024年4月24日,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。该事项已经公司独立董事专门委员会议审议通过。上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
(二)预计关联交易类别和金额
关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计发生额 |
向关联人销售货物 | Ian Smith及其关联公司 | 不超过6,000万元 |
向关联人销售货物 | Intelligent MEMS Design Inc | 不超过1,000万元 |
向关联人采购货物、租赁、费用等 | Ian Smith及其关联公司 | 不超过1000万元 |
接受控股股东担保 | 杭州万通智控控股有限公司 | 不超过10,000万元 |
向控股股东支付担保费 | 杭州万通智控控股有限公司 | 不超过80万元 |
(三)2023年度日常关联交易实际发生情况
关联交易 类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 实际发生金额(万元) | 预计金额(万元) | 披露日期及索引 |
采购货物、租赁、费用 | Tyresure Limited | 采购货物 | 286.58 | ≤150 | 巨潮资讯网 |
等 | (www.cninfo.com.cn) 2023-022 | ||||
采购货物 | Tyresure TPMS GmbH | 采购货物 | 28.75 | ≤50 | |
销售货物 | Tyresure Limited | 销售货物 | 1,138.21 | ≤2,000 | |
销售货物 | Tyresure TPMS GmbH | 销售货物 | 24.72 | ≤300 | |
销售货物 | Intelligent MEMS Design Inc | 销售货物 | 537.88 | ≤1,000 | |
接受控股 股东担保 | 杭州万通智控控股有限公司 | 担保 | 905万欧元 | ≤10,000 | |
向控股股东支付担保费 | 杭州万通智控控股有限公司 | 担保费 | 33.22 | ≤80 |
2023年度公司向Tyresure Limited采购货物、租赁、费用等超过预计金额
136.58万元(仅占公司年度总采购额的0.26%),是基于正常的业务往来,符合公司经营发展的需要。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
(1)杭州万通智控控股有限公司
杭州万通智控控股有限公司成立于2000年10月24日,法人代表为张健儿先生。公司注册资本534.2953万元人民币,主要经营为实业投资、投资咨询、投资管理。
关联关系说明:公司之控股公司。
(2)Tyresure Limited
Tyresure Limited成立于2008年4月22日,公司注册资本为5,000英镑,IanStanley Smith拥有1股(1英镑)普通股,Jenny Reynolds拥有1股(1英镑)普通股,主要经营业务为TPMS传感器的销售。
关联关系说明:Tyresure Limited为万通智控科技股份有限公司的子公司Hamaton Ltd.之少数股东Ian Stanley Smith控制的企业,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,Tyresure Limited为公司关联方。
(3)Tyresure TPMS GmbH
Tyresure TPMS GmbH成立于2021年2月23日,公司注册资本为25,000欧元。
关联关系说明:Tyresure TPMS GmbH为公司子公司Hamaton Ltd.之少数股
东Ian Stanley Smith所控制的企业Tyresure Limited的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,Tyresure TPMS GmbH为公司关联方。
(4)Intelligent MEMS Design Inc
Intelligent MEMS Design Inc成立于2003年3月20日,公司注册资本为27,500美元,Yueping Xu持股51%,Jalinous Esfandyari持股49%,主要经营业务为汽车设备维修。关联关系说明:Intelligent MEMS Design Inc为万通智控的子公司PlauditaInc之少数股东,持有Plaudita Inc40%股份,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,Intelligent MEMS Design Inc为公司关联方。
2、履约能力分析
关联方依法存续,经营情况正常,以往交易中履约情况良好,与公司合作关系稳定,均能履行合同约定。
三、关联交易的主要内容
1、定价原则和依据
公司遵循公开、公平、公正的原则,根据市场交易价格并经双方平等协商确定交易价格。不存在损害上市公司利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况签署。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的关联交易是基于正常的业务往来,均符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、 由交易双方协商确定,不存在损害非关联股东利益的情形。上述关联交易占公司同类业务的比例较小,不会影响公司的独立性,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议审核意见
独立董事认为上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的,公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,交易价格按市场价格确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此,一致同意将上述议案提交公司董事会审议,关联董事需回避表决。
3、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:公司预计2024年度与Tyresure Limited、TyresureTPMS GmbH、Intelligent MEMS Design Inc、杭州万通智控控股有限公司的日常关联交易事项及2023年度实际发生的日常关联交易事项遵守公平、公正、公开的原则,已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过,且已经独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东大会审议通过。上述关联交易事项定价原则公允,不存在损害公司和中小股东利益的情况。保荐机构对公司新增2024年度日常关联交易预计无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议;
2、第三届监事会第十七次会议决议;
3、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议;
4、中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
万通智控科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十四日