证券简称：皓元医药
证券代码：
688131
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海皓元医药股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期、预留部分第一个归属期符合归属条件以及部分限制性
股票作废事项
之
独立财务顾问报告
2024年
月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
!
一、
释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
皓元医药、本公司、公司、上市公司
| 皓元医药、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海皓元医药股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留部分第一个归属期符合归属条件以及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海皓元医药股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皓元医药提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对皓元医
药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对皓元医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2022年1月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2022年1月27日至2022年2月5日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。
3、2022年2月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上传了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2022-016）。
4、2022年2月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。前述相关事项公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
5、2022年6月27日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
6、2023年1月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
7、2023年4月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
8、2023年5月12日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：
2023-050）。
9、2023年7月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对上述调整事项发表独立意见，律师出具了法律意见书
10、2024年4月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。综上，本独立财务顾问认为：皓元医药对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留部分第一个归属期的归属事项以及部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《自律监管指南》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次作废限制性股票的具体情况
、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，第一个归属期共计26名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的6.5982万股限制性股票全部作废失效，其中：第一个归属期所对应限制性股票1.9799万股的作废事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过；本次作废处理签署激励对象第二个归属期和第三个归属期所对应的限制性股票4.6183万股。根据公司于2023年5月16日披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-050），1名激励对象因未按时缴纳限制性股票认购款放弃限制性股票374股，公司将作废上述限制性股票。
2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，第二个归属期共计23名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的7.1604万股限制性股票全部作废失效；预留授予部分的激励对象中，有6名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的9.3414万股限制性股票全部作废失效。
、个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标
激励对象的绩效考核结果划分为优秀A、良好B、一般C、及格D、不及格E五个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果
| 个人层面考核结果 | 优秀A | 良好B | 一般C | 及格D | 不及格E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 70% | 50% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象第二个归属期个人层面的归属比例：74名激励对象因考核评级为“一般C”，个人层面归属比例为70%；26名激励对象考核评级为“及格D”，个人层面归属比例为50%；55名激励对象考核评级为“不及格E”；个人层面归属比例为0%，其当期不得归属的限制性股票作废失效。预留授予部分的激励对象第一个归属期个人层面的归属比例，14名激励对象因考核评级为“一般C”，个人层面归属比例为70%；2名激励对象考核评级为“及格D”，个人层面归属比例为50%；12名激励对象考核评级为“不及格E”，个人层面归属比例为0%，其当期不得归属的限制性股票作废失效。
综上，公司作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象第二个归属期不得归属的限制性股票共计37.1151万股；公司作废的2022年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象第一个归属期不得归属的限制性股票共计21.6378万股。因此，本次作废处理的限制性股票数量合计为58.7529万股。
本独立财务顾问认为：皓元医药对2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《自律监管指南》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
（三）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、
预留部分第一个归属期符合归属条件说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激励计划》首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计117人，可申请归属的限制性股票数量为
11.2453万股；预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的激励对象
共计16人，可申请归属的限制性股票数量为2.6330万股。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
2、归属时间安排
（1）首次授予激励对象已进入第二个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2022年2月15日，因此首次授予的激励对象已进入第二个归属期。
（2）预留授予激励对象已进入第一个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2023年1月6日，因此预留授予的激励对象已进入第一个归属期。
2、符合归属条件的说明
授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件
| 归属条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
| 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| （2）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| （3）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| （4）公司层面业绩考核要求 首次授予限制性股票的第二个归属期以及预留授予限制性股票的第一个归属期考核年度均为2023年，即“以2021年营业收入或净利润为基数，2023年营业收入增长率或净利润增长率不低于75%”。 注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2.上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（容诚审字【2024】）200Z0320号），公司2023年实现的合并营业收入为188,004.68万元，实现营业收入增长率不低于75%的公司层面业绩考核要求。 | |||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 | 本次符合归属条件的首次授予激励对象共117名；17名激励对象考核评级为“优秀A”、“良好B”，个人层面归属比例为100%；74名激励对象考核评级为“一般C”，个人层面归属比例为70%；26名激励对象考核评级为“及格D”，个人层面归属比例为50%；55名激励对象考核评级为“不及格E”，个人层面归属比例为0%。 本次符合归属条件的预留授予激励对象共16名；0名激励对象考核评级为“优秀A”、“良好B”，个人层面归属比例为100%；14名激励对象 | |||||||
考核评级为“一般C”，个人层面归属比例为70%；2名激励对象考核评级为“及格D”，个人层面归属比例为50%；12名激励对象考核评级为“不及格E”，个人层面归属比例为0%
综上，本激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期合计133名激励对象可归属13.8783万股限制性股票。
（四）本限制性股票激励计划可归属的具体情况
1、授予日：首次授予日为2022年2月15日，预留授予日为2023年1月6
日
2、本次拟归属数量：首次授予第二个归属期可归属的限制性股票数量为获
授限制性股票总数的30%，部分归属11.2453万股，预留授予第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%，部分归属2.6330万股。
3、本次拟归属人数：首次授予部分归属117人，预留授予部分归属16人。
4、本次授予价格（调整后）：55.58元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、首次授予部分归属激励对象名单及归属情况
考核评级为“一般C”，个人层面归属比例为70%；2名激励对象考核评级为“及格D”，个人层面归属比例为50%；12名激励对象考核评级为“不及格E”，个人层面归属比例为0%
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 已获授予的限制性股票数量（万股）（2021、2022年年度权益分派调整后） | 第二期可归属数量（万股） | 第二期可归属数量占已获授予的限制性股票总量（2021、2022年年度权益分派调整后）的比例 |
| 一、管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员 | ||||||
| 1 | 郜志农（Zhinong Gao） | 管理人员 | 美国 | 5.1587 | 1.0833 | 21% |
| 其他管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员（116人） | 中国 | 50.4386 | 10.1620 | 20.15% | ||
| 首次授予部分合计（117人） | 55.5973 | 11.2453 | 20.23% | |||
7、预留授予部分归属激励对象名单及归属情况
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 已获授予的限制性股票数量（万股）（2021、2022年年度权益分派调整后） | 第二期可归属数量（万股） | 第二期可归属数量占已获授予的限制性股票总量（2021、2022年年度权益分派调整后）的比例 |
| 一、管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员 | ||||||
| 1 | 其他管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员 | 中国 | 8.0066 | 2.6330 | 32.89% | |
| 预留授予部分合计（16人） | 8.0066 | 2.6330 | 32.89% | |||
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：公司本次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留部分第一个归属期符合归属条件的事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。