民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2024年度日常关联交易预计
的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月22日，公司第三届董事会审计委员会第十二次审议通过该议案，并发表了书面意见，认为：公司2024年度预计的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。综上，董事会审计委员会同意公司2024年度预计的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2024年4月22日，公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过该议案，并发表书面意见，认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，属于正常商业行为，遵循市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益；2024年度预计金额是公司根据年度生产经营情况合理得出，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。全体独立董事一致同意公司预计的2024年度日常关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。
2024年4月23日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会三十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事金飞敏对本议案进行了回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）2024年度关联交易预计金额和类别
| 关联交易类型 | 关联方 |
2024
| 年度预计金额 | 占同类业务比例（ |
%
| ） | 2024年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 |
2023
| 年度实际发生的交易金额 | 占同类业务比例（ |
%
2024
| ） | 年度预计金额与 |
2023
关联采购
甘肃皓天科技股份有限公司及其子公司
10,000.00 3.00 89.60 2,171.19 2.89
主要是由于公司预计时的额度是双方合作可能发生业务的上限金额，实际发生时会结合双方实际经营等情况及时予以调整，属于正常的经营行为，对公司日常经营不会产生重大影响。
| 年度实际发生金额差异较大的原因 |
注1：表中数据为不含税金额；注2：2023年度相关数据已经审计；2024年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额；因4月账务尚未结账，为保证披露数据的准确性，采用的是2024年初至2024年3月31日数据（该数据未经审计）。
（三）2023年度关联交易的预计和执行情况
| 关联方 | 关联交易类型 |
2023
2023
| 年度预计金额 | 年实际发生的交易金额 |
2023
2023
| 年度发生金额差异较大的原因 |
甘肃皓天科技股份有限公司及其子公
司
关联采购 10,000.00 2,171.19
主要是由于公司预计时的额度是双方合作可能发生业务的上限金额，实际发生时会结合双方实际经营等情况及时予以调整，属于正常的经营行为，对公司日常经营不会产生重大影响。
注：表中数据为不含税金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
甘肃皓天科技股份有限公司（以下简称“甘肃皓天”）
| 企业名称 |
| 企业类型 |
股份有限公司
薛吉军
| 法定发表人 |
| 注册资本 |
4,500.00万元人民币
2009年 4 月 23日
| 成立日期 |
| 住所 |
甘肃省兰州市城关区雁南路18号高新区创新园创新大厦1713号
甘肃省兰州市城关区雁南路18号高新区创新园创新大厦1907号
| 主要办公地点 |
| 实际控制人 |
薛吉军
一般项目：自然科学研究和试验发展；采购代理服务；销售代理；财务咨询；工程管理服务；医学研究和试验发展；
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、 |
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）。
| ； | |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 |
截至2023年12月31日，总资产为75,876.74万元，净资产为43,588.30万元；2023年度，实现营业收入26,419.41万元，净利润-2,055.85万元。
（二）与上市公司的关联关系
截至2023年末，公司持有甘肃皓天9.72%的股权，同时公司董事金飞敏担任甘肃皓天董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，甘肃皓天为公司的关联方。
（三）履约能力分析
甘肃皓天依法存续且持续经营，具备良好的履约和支付能力。2023年度，公司与甘肃皓天及其子公司交易订单执行情况良好，公司将就2024年度预计发生的关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司关联交易主要涉及向参股公司甘肃皓天及其子公司采购化学原材料。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；在公司的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与关联方之间的关联交易将持续存在。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联方形成依赖，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年日常关联交易情况预计事项已经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议、第三届董事会审计委员会第十二次会议、2024年第一次独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。