证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-014
西安天和防务技术股份有限公司关于2024年度对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，为满足公司及子公司（全资子公司及控股子公司，包括授权期内新设或新合并的子公司）日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，统筹安排公司及子公司对外担保事项，2024年度预计公司及子公司申请（包括但不限于银行、信托、融资租赁、保理等金融机构）信贷业务及日常经营需要时提供对外担保的担保总额为人民币60,000万元。其中，为资产负债率超过70%的子公司担保额度不超过人民币2,000万元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度不超过人民币57,000万元，为公司合并报表范围内其他公司提供担保的第三方担保公司担保额度不超过人民币1,000万元。对外担保形式包括：本公司为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保、子公司之间相互提供担保，公司因子公司担保事项，担保公司要求公司提供反担保，以及子公司以质押产品、资产等进行担保。同时，公司为控股子公司提供担保的，该子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担保或者反担保。对外担保额度有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。
担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，公司可以根据实际情况，将股东大会审议通过的担保额度在被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司，但对资产负债
率超过70%的担保对象提供担保，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。同时，公司董事会提请公司股东大会同意授权公司或子公司经营层在上述担保额度范围内，办理担保相关事宜并签署相关担保协议等法律文件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的相关规定，本次对外担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、担保额度预计情况
1.为资产负债率70%以下的子公司担保额度预计情况
单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方 持股比例 | 被担保方 最近一期 资产负债率 | 截至目前担保余额 | 金融机构、合作机构 | 本次新增 担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 西安天和防务技术股份有限公司 | 西安天伟电子系统工程有限公司 | 100% | 29.04% | 3,078.25 | 兴业银行、浦发银行等 | 10,500 | 8.25% | 否 |
| 西安天和防务技术股份有限公司 | 深圳市华扬通信技术有限公司 | 100% | 42.88% | 2,222 | 交通银行、兴业银行、交银金融租赁有限责任公司等 | 22,000 | 14.72% | 否 |
| 西安天和防务技术股份有限公司 | 公司合并报表范围内其他公司 | —— | —— | 1,150 | 交通银行、中国银行、兴业银行、重庆银行等 | 6,500 | 4.65% | 否 |
| 公司合并报表范围内其他公司 | 西安天和防务技术股份有限公司 | —— | 24.57% | —— | 交通银行 | 18,000 | 10.94% | 否 |
| 西安天和防务技术股份有限公司 | 为公司合并报表范围内其他公司提供担保的第三方担保公司 | —— | —— | 500 | 广发银行等 | 1,000 | 0.91% | 否 |
2.为资产负债率超过70%的子公司担保额度预计情况
单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方 持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 金融机构、合作机构 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 西安天和防务技术股份有限公司 | 成都通量科技有限公司 | 51.02% | 164.21% | 0 | 交通银行、农业银行等 | 2,000 | 1.22% | 否 |
注：1.“截至目前担保余额”指截至第五届董事会第七次会议召开日（2024年4月23日）的担保余额；
2.“本次新增担保额度”指自第五届董事会第七次会议召开之日（2024年4月23日）起至2024年年度股东大会决议生效之日期间预计新增担保额度；
3.“担保额度占公司最近一期净资产比例”中“担保额度”指“截至目前担保余额”与“本次新增担保额度”之和。
上述担保额度不等于公司的实际担保金额，实际担保金额在担保额度内以银行等金融机构与公司、子公司实际发生的借款金额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期限为准。对于超过上述额度的授信或担保事项，公司将按照相关规定另行审议作出决议后实施。
三、被担保人基本情况
（一）深圳市华扬通信技术有限公司基本情况
1.名 称：深圳市华扬通信技术有限公司
2.统一社会信用代码：914403007813555167
3.成立日期：2005年10月13日
4.住 所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1510
5.法定代表人：贺增林
6.注册资本：5,000万元人民币
7.经营范围：微电子元件、微波射频模块及电子产品的技术开发、销售，其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。微电子元件、微波射频模块及电子产品的生产。
8.与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%的股权）
9.信用等级状况：信用状况良好
10.被担保人是否为失信被执行人：否
11.最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 财务数据 | 截止2023年12月31日 （经审计） | 截止2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 83,626.00 | 83,788.62 |
| 负债总额 | 35,897.85 | 35,931.09 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,001.22 | 2,223.84 |
| 流动负债总额 | 34,211.97 | 34,440.12 |
| 净资产 | 47,728.15 | 47,857.53 |
| 财务数据 | 2023年1月-12月 （经审计） | 2024年1月-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 24,021.00 | 4,852.23 |
| 利润总额 | 841.78 | 157.02 |
| 净利润 | 785.05 | 129.38 |
（二）西安天伟电子系统工程有限公司基本情况
1.名 称：西安天伟电子系统工程有限公司
2.统一社会信用代码：9161013172627529XQ
3.设立日期：2001年02月27日
4.住 所：陕西省西安市高新区西部大道158号
5.法定代表人：贺增林
6.注册资本：20,000万元人民币
7.经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及
其他电子设备制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；电子元器件制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；仪器仪表制造；安防设备制造；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；智能无人飞行器制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；会议及展览服务；水下无人潜航器平台及系统研发（AUV、ROV、滑翔器）；海洋水文观测温盐深探测系统研发；水声探测系统研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：技术进出口；货物进出口；检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
8.与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%的股权）
9.信用等级状况：信用状况良好
10.被担保人是否为失信被执行人：否
11.最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 财务数据 | 截止2023年12月31日 （经审计） | 截止2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 77,037.55 | 78,906.08 |
| 负债总额 | 23,416.59 | 22,917.22 |
| 其中：银行贷款总额 | 3,370.00 | 3,078.25 |
| 流动负债总额 | 21,689.84 | 21,292.30 |
| 净资产 | 53,620.96 | 55,988.86 |
| 财务数据 | 2023年1月-12月 （经审计） | 2024年1月-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 3,008.14 | 6,890.29 |
| 利润总额 | -6,054.46 | 2,375.98 |
| 净利润 | -8,185.56 | 2,374.00 |
（三）成都通量科技有限公司基本情况
1.名 称：成都通量科技有限公司
2.统一社会信用代码：915101003215656199
3.设立日期：2014年12月05日
4.住 所：成都高新区合顺路2号8栋3楼3、4号（自编号）
5.法定代表人：贺增林
6.注册资本：1,000万人民币
7.经营范围：设计、开发、销售：集成电路芯片、电子器件、集成电路模块；计算机软硬件开发、销售；通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务；教育咨询服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
8.与本公司关系：系公司的控股子公司（公司持有其51.02%的股权）
9.信用等级状况：信用状况良好
10.被担保人是否为失信被执行人：否
11.股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 西安天和防务技术股份有限公司 | 510.20 | 51.02 |
| 2 | 伍晶 | 325.40 | 32.54 |
| 3 | 赵晨曦 | 123.50 | 12.35 |
| 4 | 裘华英 | 40.90 | 4.09 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | |
12.最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 财务数据 | 截止2023年12月31日 （经审计） | 截止2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 9,844.98 | 9,166.20 |
| 负债总额 | 15,836.13 | 15,051.54 |
| 其中：银行贷款总额 | 500.00 | 500.00 |
| 流动负债总额 | 15,238.90 | 14,421.26 |
| 净资产 | -5,991.15 | -5,885.34 |
| 财务数据 | 2023年1月-12月 （经审计） | 2024年1月-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 2,376.18 | 251.38 |
| 利润总额 | -3,626.41 | 109.10 |
| 净利润 | -3,630.46 | 105.81 |
（四）为公司合并报表范围内其他公司提供担保的第三方担保公司就公司合并报表范围内其他公司因业务开展需求需由第三方担保公司提供担保，并由公司提供反担保的情形，公司将认真分析该第三方担保机构财务状况、运营状况、信用情况等，选择具备较强综合实力的第三方担保机构进行合作，并在后续担保事项实际发生时，披露第三方担保机构相关信息。
四、担保协议的主要内容
本次担保事项为未来担保事项的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协议，具体协议条款，公司将与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排以实际签署的合同为准。
五、董事会意见
董事会同意为公司及下属子公司2024年度向金融机构申请（包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等）信贷业务及日常经营需要时提供对外担保，担保总额为人民币60,000万元。公司可以根据实际情况，将股东大会审议通过的担保额度在被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司，但对资产负债率超过70%的担保对象提供担保，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。公司2024年度对外担保额度预计事项符合公司实际情况，符合公司及下属子公司的日常经营及长远业务发展，相关审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次被担保对象为公司及其合并报表范围内的公司主体、第三方担保公司，公司对合并报表范围内的公司主体具有控制权，且公司为控股子公司提供担保，子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担保或者反担保，担保风险处于公司可控制范围之内。第三方担保公司为公司及其合并报表范围内的公司主体申请信贷业务及日常经营需要时提供担保有利于业务开展。对外担保额度有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时，董事会提请公司股东大会同意授权公司或子公司经营层在上述担保额度范围内，办理担保相关事宜并签署相关担保协议等法律文件。
六、独立董事专门会议审议意见
独立董事认为：本次对外担保额度预计事项符合有关法律法规的规定，公司2024年度预计发生对外担保事项是根据日常经营及发展规划的需要而安排，属于公司及子公司正常生产经营的合理需求。目前公司及子公司资信状况良好，担保风险总体可控，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等关于公司提供对外担保的相关规定。我们一致同意该担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司累计审批的对外担保总额为人民币148,800万元（包括此次担保事项），占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净资产的
90.78%，公司及控股子公司实际贷款金额为人民币48,335.72万元，担保总余额为人民币48,335.72万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净资产的
29.49%，其中公司及控股子公司为合并报表范围外单位提供的担保总余额为人民币500万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.31%，公司及控股子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
八、备查文件
1.《公司第五届董事会第七次会议决议》；
2.《公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇二四年四月二十五日