西安天和防务技术股份有限
公司章程修正案
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件要求，拟对《公司章程》中有关内容作出相应修改。具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| 1 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举或者更换董事或监事时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。 | 部分新增 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举或者更换董事或监事时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。 |
| 2 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 | 修订、部分新增 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 |
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
| 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | ||
| 3 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 部分新增 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
（十一）制订公司的基
本管理制度；
（十二）制订本章程的
修改方案；
（十三）管理公司信息
披露事项；
（十四）向股东大会提
请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经
理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法
规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
| （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 | （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审 |
董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
| 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 | 批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体。董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 | ||
| 4 | 第一百二十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 | 修订 | 第一百二十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 |
权。董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向深圳证券交易所报告。
| 权。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向深圳证券交易所报告。 | 权。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并对外披露。 | ||
| 5 | 第一百五十七条 公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的10%列入法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 | 修订、部分新增 | 第一百五十七条 公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的10%列入法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 |
| 6 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作 | 修订、部分新增 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作 |
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | ||
| 7 | 第一百六十条 公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配利润，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 | 修订、部分新增 | 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则公司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 （二）利润分配的形式与差异化的现金分红政策 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配利润，并优先采用现金方式分配利润。 （三）利润分配的决策机制与程序 1.董事会制定、审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出公司的利润分配议案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股 |
每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
公司进行股票股利分配时，应满足以下条件：
（
）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）且当期可分配利润为正；
（
）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（二）公司发展阶段属
成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。本条所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过3000万元。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（
）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取
| 每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 公司进行股票股利分配时，应满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。本条所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过3000万元。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取 | 东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案并提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权；独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；公司审议利润分配方案，应为股东提供网络投票方式。 2.股东大会审议表决通过利润分配方案的比例 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。 3.股东大会可审议通过下一年度中期现金分红条件 公司召开股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期现金分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件下制定具体的中期现金分红方案。 （四）利润分配的时间间隔 |
公积金后所余的税后利润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（
）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）当出现下列条件
时，公司可以不进行现金分红：
（
）合并报表或母公司报表当年未实现盈利；
（
）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数；
（
）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过70%（含70%）；
（
）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（
）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见；
（
）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。
（四）公司董事会未作
出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配的决策
程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过
| 公积金后所余的税后利润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过70%（含70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 （四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过 | 在符合现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （五）利润分配的具体条件， 1.公司现金分红应同时满足以下条件： （1）合并报表或母公司报表当年实现盈利； （2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为正数； （3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率未超过70%（不含70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为正数； （5）公司财务报告未被审计机构出具了非标准无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内不存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红不会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 2.现金分红的比例 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3.股票股利分配的条件 （1）公司未分配利润为 |
程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
（六）公司如需调整利
润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）存在股东违规占
| 程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （六）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）存在股东违规占 | 正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； （3）完成现金分红后，公司未分配利润达到或超过总股本的30%。 4.差异化的利润分配政策 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； （4）公司发展阶段不易 |
用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司在决定子公
司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本条上述第（一）款的规定。
| 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本条上述第（一）款的规定。 | 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。本款所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过3000万元。 （六）利润分配政策的调整 公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并经董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配信息披露机制 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应当在披露利润分配方案时同时披露具体原因、留存未分配收益的确切用途及预计投资收益、中小股东参与现金分红决策的便利措施、拟采取的增强投资者回报水平措施等事项。 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政 |
策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，《公司章程》修订及备案的最终情况以工商登记管理部门核准为准。
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日