中核苏阀科技实业股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告
重要提示：
●该议案尚需提交股东大会审议。
●该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，是公司目前的客观需要，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，也不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
公司第一大股东中核苏州阀门有限公司，持有本公司6871.5360万股，占本公司股本的17.87%，公司第二大股东上海中核浦原有限公司，持有本公司3575.3819万股，占本公司股本9.30%；公司第一大股东、第二大股东系中国核工业集团有限公司全资下属企业；中国核工业集团有限公司间接合计持有本公司股本27.17%，为本公司的控股股东。中国核电工程有限公司、中核第七研究设计院有限公司、中国中原对外工程有限公司、中核苏州阀门有限公司、中核苏能核电有限公司、中核辽宁核电有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司直接或间接控股的企业，公司和上述企业以及与上述企业直接控制的其他下属企业发生的交易，与参股企业常州电站辅机股份有限公司发生的交易构成关联交易。
公司根据上年实际经营情况和2024度经营预测，公司预计在2024年与关联方中国核电工程有限公司、中核第七研究设计院有限公司、中国中原对外工
程有限公司、中核苏州阀门有限公司、中核苏能核电有限公司、中核辽宁核电有限公司以及中国核工业集团有限公司直接和间接控制的其他下属企业发生阀门产品合同签订关联交易106,600.08万元；预计与关联方中核苏州阀门有限公司、中国核工业集团有限公司及其直接和间接控制的下属企业发生材料采购1380万元；预计与关联方常州电站辅机股份有限公司发生关联交易6,000万，预计与关联方中核苏州阀门有限公司发生劳务服务关联交易1,050.00万元。
根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，公司董事会审议上述日常经营关联交易事项时，公司8名董事会成员中，5名关联董事（分别为董事马瀛、罗瑾、武汉璟、孔玉春、周克峰）应回避表决；公司 2024 年第一次独立董事专门会议对上述议案进行审议，并发表审核意见，同意将该议案提交董事会审议。
根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次预计发生的日常经营关联交易尚须提交公司第二十八次股东大会（2023年年会）审议。与该项交易有利害关系的关联股东上海中核浦原有限公司及中核苏州阀门有限公司将回避表决。
该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计经营关联交易类别与金额：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购 | 中国核工业集团有限公司及其直接和间接控制的下属企业 | 材料采购 | 公允市价 | 680.00 | 108.26 | 189.77 |
原材料
| 原材料 | 中核苏州阀门有限公司 | 材料采购 | 公允市价 | 700.00 | - | 611.21 |
| 常州电站辅机股份有限公司 | 材料采购 | 公允市价 | 6,000.00 | 120.77 | - | |
| 小计 | 材料采购 | 公允市价 | 7,380.00 | 229.03 | 800..98 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国核电工程有限公司 | 阀门销售 | 公允市价 | 80,000.00 | 2,834.19 | 31,421.07 |
| 中核第七研究设计院有限公司 | 阀门销售 | 公允市价 | 12,000.00 | 38.55 | 9,102.87 | |
| 中国中原对外工程有限公司 | 阀门销售 | 公允市价 | 5,000.00 | 0.00 | - | |
| 中核苏州阀门有限公司 | 阀门销售 | 公允市价 | 4,500.00 | 67.42 | 1,448.59 | |
| 中核苏能核电有限公司 | 阀门销售 | 公允市价 | 1,330.72 | 805.04 | - | |
| 中核辽宁核电有限公司 | 阀门销售 | 公允市价 | 1,194.72 | 645.87 | - | |
| 中国核工业集团有限公司直接和间接控制的其他下属企业 | 阀门销售 | 公允市价 | 2,574.64 | 1,278.79 | 9,064.61 | |
| 小计 | 阀门销售 | 公允市价 | 106,600.08 | 5,669.86 | 51,037.14 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 中核苏州阀门有限公司 | 房产租赁 | 公允市价 | 1,050.00 | - | 1,041.30 |
| 小计 | 房产租赁 | 公允市价 | 1,050.00 | - | 1,041.30 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 中国核工业集团有限公司及其直接和间接控制的下属企业 | 材料采购 | 189.77 | 800.00 | 0.20% | -76.28% | 公告编号：2023-005 |
| 中核苏州阀门有限公司 | 材料采购 | 611.21 | 1,200.00 | 0.64% | -49.07% | 公告编号：2023-005 | |
| 小计 | 材料采购 | 800.98 | 2,000.00 | 0.84% | -59.95% | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 中核能源科技有限公司 | 阀门销售 | 6,975.57 | 6,871.72 | 3.31% | 1.51% | 公告编号：2023-038 |
| 中国核电工程有限公司 | 阀门销售 | 31,421.07 | 45,000.00 | 14.91% | -30.18% | 公告编号：2023-005 | |
| 中核第七研究设计院有限公司 | 阀门销售 | 9,102.87 | 6,954.38 | 4.32% | 30.89% |
中核苏州阀门有限公司
| 中核苏州阀门有限公司 | 阀门销售 | 1,448.59 | 3,500.00 | 0.69% | -58.61% | ||
| 三门核电有限公司 | 阀门销售 | 907.37 | 954.25 | 0.43% | -4.91% | ||
| 中核四0四有限公司 | 阀门销售 | - | 500.00 | 0.00% | -100.00% | ||
| 四川红华实业有限公司 | 阀门销售 | 313.70 | 300.00 | 0.15% | 4.57% | ||
| 中国核工业集团有限公司直接和间接控制的其他下属企业 | 阀门销售 | 867.97 | 1,050.00 | 0.41% | -17.34% | ||
| 小计 | 阀门销售 | 51,037.14 | 65,130.35 | 24.22% | -21.64% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中核苏州阀门有限公司 | 房产租赁 | 1041.30 | 650.00 | 100.00% | 60.20% | 公告编号：2023-005 |
| 小计 | 房产租赁 | 1041.30 | 650.00 | 100.00% | 60.20% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划2023年度关联交易预计前，业务部门基于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 对公司2023日常年度关联交易实际发生情况进行了审核，确认程序合法合规，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、中国核工业集团有限公司
法定代表人：余剑锋 注册资本：5,950,000万人民币住 所：北京市西城区三里河南三巷1号经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务情况：截止2023年12月31日，中国核工业集团有限公司的总资产13,384.28亿元，净资产3,899.57亿元；2023年度实现营业收入2805.71亿元，净利润223.64亿元。
关联关系：中国核工业集团有限公司为本公司的控股股东，中国核工业集团有限公司直接或间接控股的其他下属企业与本公司之间发生的交易构成关联交易。关联方履约能力分析：关联方经营状况与以往履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
2、上海中核浦原有限公司
法定代表人：孙云根 注册资本： 144,643.93万人民币
住 所：上海市桂林路396号
经营范围：许可项目：民用核安全设备设计；特种设备设计；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：核电设备成套及工程技术研发；机械设备研发；仪器仪表制造（限分支机构）；仪器仪表销售；特种设备制造（限分支机构经营）；特种设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造（限分支机构经营）；电子专用材料销售；机械设备销售；金属制品、建筑材料、建筑装饰材料、电气设备、通讯设备销售；化工产品（不含许可类化工产品）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）（限分支机构经营）；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；供应链管理服务；招投标代理服务；工程管理服务；自有房屋出租；园区管理服务；物业管理（限分支机构经营）；普通货物仓储服务（不含危险化学品）；工业自动化科技及核工业科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：截止2023年12月31日，上海中核浦原有限公司的总资产136.34亿元，净资产73.80亿元；2023年度实现营业收入69.21亿元，净利润5.66亿元。
关联关系：上海中核浦原有限公司系中国核工业集团有限公司全资下属企业，持有本公司3575.3819万股，占本公司股本9.30%，为本公司的控股股东中国核工业集团有限公司直接控制的其他下属企业与本公司之间发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力分析：关联方经营状况与以往履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
3、中国核电工程有限公司
法定代表人：徐鹏飞 注册资本：200,000万人民币
住所：北京市海淀区西三环北路117 号经营范围：工程总承包；核电和其他核工程项目管理；工程咨询服务；与工程相关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨询服务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；工程招标代理；与上述业务相关的产品开发和技术转让；货物进出口、技术进出口；会议服务；以下项目限外埠分支机构经营：技术培训、生产仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务情况：截止2023年12月31日，中国核电工程有限公司的总资产141.62亿元，净资产40.51亿元；2023年度实现营业收入348.99亿元，净利润7.54亿元。关联关系：中国核电工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
4、中核第七研究设计院有限公司
法定代表人：李江颖 注册资本：11,000万人民币
住所：山西转型综合改革示范区唐槐产业园马练营路311号
经营范围：建设工程：工程设计、科研、项目管理、工程总承包、园林工程；工程咨询；工程勘察；工程造价咨询服务；项目环境影响综合评价及检测；特种设备设计；工程监理（仅限有资质的分支机构使用）；工程设备、物资、材料的经销；数字化应用开发；智能化应用开发研究；计算机软件开发应用；工程招标代理；地基基础工程施工专业承包；打字、复印、装订、广告设计、图档信息化、档案资料整理、晒图、CAD出图、彩图制作（涉及国家秘密载体需持许可证或批准文件经营）；物业服务；安全防范工程设计、施工（除土木建筑工程）；进出口：货物、技术进出口；自有房屋租赁；印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止2023年12月31日，中核第七研究设计院有限公司的总资产13.78亿元，净资产
5.23亿元；2023年度实现营业收入12.08亿元，净利润1.15亿元。
关联关系：中核第七研究设计院有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司间接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
5、中国中原对外工程有限公司
法定代表人：袁旭 注册资本：60,856.57万人民币
住所：北京市海淀区花园路B3号
经营范围：许可项目：建设工程施工；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；五金产品研发；五金产品制造；办公设备销售；家用电器研发；家用电器销售；家用电器制造；五金产品批发；电子元器件批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑工程用机械销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；机械设备租赁；工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务情况：截止2023年12月31日，中国中原对外工程有限公司的总资产110.99亿元，净资产54.71亿元；2023年度实现营业收入15.91亿元，净利润5.27亿元。
关联关系：中国中原对外工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
6、中核苏能核电有限公司
法定代表人：崔方水 注册资本：444,298万人民币
住所：连云港市连云区海棠中路28号三层
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；热力生产和供应；新兴能源技术研发；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：截止2023年12月31日，中核苏能核电有限公司的总资产217.12亿元，净资产44.12亿元；公司还在基础建设期，尚未正式投入生产。
关联关系：中核苏能核电有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司间接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
7、中核辽宁核电有限公司
法定代表人：陈劲 注册资本：658,299万人民币
住 所：辽宁省葫芦岛市兴城市滨海大道100号
经营范围：核电站及配套设施、太阳能发电、风电、抽水蓄能、热力生产设施的建设、运营和管理；生产、销售电力电量、热力、淡水及相关产品；技术咨询、技术服务；货物进出口业务；技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
财务情况：截止2023年12月31日，中核辽宁核电有限公司的总资产320.83亿元，净资产64.83亿元；2023年度实现营业收入1,887.99万元，净利润614.64万元。
关联关系：中核辽宁核电有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司间接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
8、中核苏州阀门有限公司
法定代表人：杨元辉 注册资本：10,277.29万人民币
住 所：苏州高新区浒关工业园
经营范围：一般项目：普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；有色金属合金销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；机械设备研发；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；电器辅件销售；仪器仪表销售；电子产品销售；金属制品销售；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；翻译服务；物业管理；停车场服务；国内货物运输代理；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：截止2023年12月31日，中核苏州阀门有限公司的总资产6.78亿元，净资产5.47亿元；2023年度实现营业收入4.32亿元，净利1253.38万元。
关联关系：中核苏州阀门有限公司持有公司6871.5360万股，占本公司股本的17.87%，为本公司第一大股东，与本公司之间发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力：关联方经营状况正常，前期履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
9、常州电站辅机股份有限公司
法定代表人：杜发平 注册资本：5,977.43万人民币
住 所：江苏省武进高新技术产业开发区凤栖路8号
经营范围：许可项目：民用核安全设备制造；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工业自动控制系统装置制造；电动机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：截止2023年12月31日，常州电站辅机股份有限公司的总资产4.25亿元，净资产2.96
亿元；2023年实现营业收入2.38亿元，净利润0.36亿元。
关联关系：本公司持有常州电站辅机股份有限公司523.6977万股，占其股本的8.76%，本公司在其董事会和监事会中分别占有一席董事和一席监事，与本公司之间发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力：关联方经营状况正常，前期履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容包括：
公司与关联方中国核电工程有限公司、中核第七研究设计院有限公司、中核苏州阀门有限公司、中国中原对外工程有限公司、中核苏能核电有限公司、中核辽宁核电有限公司及其直接和间接控制的下属企业之间发生的关联交易是本公司阀门产品的销售。
公司与关联方中核苏州阀门有限公司、中国核工业集团有限公司及其直接和间接控制的下属企业之间发生的是本公司生产经营所需的原辅零星材料采购、提供的房产租赁服务与劳务，与关联方常州电站辅机股份有限公司发生的关联交易是本公司生产经营所需的原材料采购。
2、交易合同签订：本公司与上述关联方发生的关联交易，是属于正常的商业交易行为，均根据自身面向市场经营的需要，公开公正，招投标比价择优方式进行。上述预计金额是公司预测2023年度内可能发生多次交易的累计数预计，每笔交易确定发生时双方签订合同。
3、结算方式：按双方实际签订的交易合同规定执行。
4、定价原则：根据公开、公平、公正、公允原则进行交易，根据市场原则定价，交易一方与向第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、随着国内核电建设和核工业相关产业的发展，以及公司阀门产品的市场开发的正常需要，预计公司与关联方的日常经营关联交易今后还会持续。
2、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，没有损害上市公司利益。
3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审核意见
公司2024年独立董事专门会议第一次会议审核，认为：
1、议案中预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
2、议案中预计的2024年度日常关联交易，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
3、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意将此事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、2024年独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日