中核科技：关于修订《独立董事制度》的公告

中核苏阀科技实业股份有限公司关于修订《独立董事制度》的公告

中核苏阀科技实业股份有限公司第八届董事会第十次会议于2024年4月23日在苏州太湖国际会议中心会议室以现场+视频方式召开。会议审议《关于修订<独立董事制度>的议案》：

为了规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》有关条款进行修改。具体修订内容如下：

修订条款对照表

原制度条款序号、内容	修订后条款序号、内容
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。	第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
	第三条 公司所聘独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。

本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

原制度条款序号、内容	修订后条款序号、内容
	第五条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司将按规定补足独立董事人数。	第六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（二）具有《指导意见》所要求的独立性； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；	（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
...... （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七） 《公司章程》规定的其他人员； （八） 中国证监会认定的其他人员。	...... （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；

原制度条款序号、内容	修订后条款序号、内容
	独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举公司独立董事的股东大会召开前，公司董事会将按照规定公布上述内容。	提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举公司独立董事的股东大会召开前，公司董事会将按照《上市公司独立董事管理办法》披露相关内容。
	中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 选举公司独立董事的股东大会前，公司将按《指导意见》要求，把所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。若公司董事	第十三条 选举公司独立董事的股东大会前，公司将按《上市公司独立董事管理办法》要求，把所有被提名人的有关材料报送深圳证券交

原制度条款序号、内容	修订后条款序号、内容
会对被提名人的有关情况有异议，则同时报送公司董事会的书面意见。	易所。若公司董事会对被提名人的有关情况有异议，则同时报送公司董事会的书面意见。
第十三条 如有关证券管理部门或机构对公司独立董事的任职资格和独立性进行审核后。对被提名人持有异议，则可作为公司董事候选人，但不作为公司独立董事候选人。	第十四条 如有关证券管理部门或机构对公司独立董事的任职资格和独立性进行审核后,对被提名人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十六条 除前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，公司独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的公司独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。	第十七条 除前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，公司独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第五章 独立董事的特别职权	第五章 独立董事的职责与履职方式
	（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十五条所列及董事会专委会所议的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。	（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

原制度条款序号、内容	修订后条款序号、内容
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
	（新增）第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
	（新增）第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
	（新增）第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
	（新增）第二十四条 独立董事应当持续关注

原制度条款序号、内容	修订后条款序号、内容
	公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
	（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
	独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
	（新增）第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事

原制度条款序号、内容	修订后条款序号、内容
	代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十九条 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计与风险管理、提名委员会，独立董事应在薪酬与考核、审计与风险管理、提名委员会成员中占多数，并担任召集人。	第二十八条 公司董事会下设战略与ESG、薪酬与考核、审计与风险管理、提名委员会，独立董事应在薪酬与考核、审计与风险管理(法治合规管理)、提名委员会成员中占多数，并担任召集人。
	除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
	独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
	（新增）第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
	（一）出席董事会次数、方式及投票情况，

原制度条款序号、内容	修订后条款序号、内容
	（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本办法第二十五条及参与董事会专委会所议事项进行审议和行使本办法第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
	（新增）第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六章 独立董事的独立意见	整章删除
第七章 独立董事的年报工作	整章删除
第八章 公司独立董事履行职责的必要的条件	第六章 公司独立董事的履职保障
	董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
当2名或2名以上公司独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会	公司在董事会审议重大复杂事项前，应组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

原制度条款序号、内容	修订后条款序号、内容
应予以采纳。
	两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条 公司保证提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为公司独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
	独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会和证券交易所报告。

注：制度中部分章节条款无实质性修订，仅编号顺延。本事项尚需提交公司第二十八次股东大会（2023年年会）审议。

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会二〇二四年四月二十五日