证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 公告编号：2024-028
凯龙高科技股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划第三个归属期
未满足归属条件的公告
凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个归属期未满足归属条件的议案》。根据《公司2023年度审计报告》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期未满足归属条件，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票第三个归属期取消归属，并作废失效。具体情况如下：
一、 本次股权激励计划简述
2021年9月22日召开的公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。主要内容如下：
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 占拟授予总量的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 臧志成 | 中国 | 董事长、总经理 | 70.00 | 28.57% | 0.63% |
| 叶 峻 | 中国 | 董事、副总经理 | 14.00 | 5.71% | 0.13% |
| 吴永兴 | 中国 | 董事、副总经理 | 10.00 | 4.08% | 0.09% |
| 刘德文 | 澳大利亚 | 副总经理 | 10.00 | 4.08% | 0.09% |
| 曾 睿 | 中国 | 董秘、财务总监 | 10.00 | 4.08% | 0.09% |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 占拟授予总量的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 李怀朝 | 中国 | 副总经理 | 10.00 | 4.08% | 0.09% |
| 核心技术人员及核心业务人员 | 111.00 | 45.31% | 0.99% | ||
| 预 留 | 10.00 | 4.08% | 0.09% | ||
| 合计 | 245.00 | 100.00% | 2.19% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
（三）限制性股票的授予日
限制性股票的首次授予日：2021年9月27日
（四）本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（五）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股13.68元，即满足归属条件后，激励对象可以每股13.68元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股（A股）股票。
（六）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司业绩考核指标
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的限制性股票归属条件之一。
（1）首次授予的限制性股票归属期各年度公司业绩考核指标如下：
| 归属安排 | 公司业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于5%，即达到117,934.20万元； 2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于5%，即达到6,843.70万元。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%，即达到146,013.78万元； 2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%，即达到8,473.16万元。 |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于70%，即达到190,941.09万元； 2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于70%，即达到11,080.28万元。 |
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
2、上述经营数据仅为公司为实施股权激励计划对未来经营业绩的合理估计，未经申报会计师审阅，不构成盈利预测。
5、激励对象个人绩效考核指标
激励对象个人绩效考核指标由公司自行确定。公司按照内部绩效考核相关规定组织实施对激励对象个人绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效考核评价结果划分为下列四个等级，对应的限制性股票归属情况如下：
| 考核结果（G） | 100≥G≥90 | 90＞G≥80 | 80＞G≥70 | G＜70 |
| 归属比例 | 100% | 90% | 50% | 0 |
若公司业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（七）激励对象离职时本激励计划的实施方式
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票涉及的个人所得税。
二、 公司第一期限制性股票激励计划第一个、第二个归属期的作废情况
内容详见公司分别于2022年8月30日、2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个归属期未满足归属条件的公告》《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期未满足归属条件的公告》（公告编号：2022-039、2023-039）。
三、 公司第一期限制性股票激励计划第三个归属期的作废情况
（一）部分激励对象离职而发生的调整
截至2024年4月20日，本次激励计划激励对象中，8名激励对象已离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划》，该8名激励对象自离职日起已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，相关对象共作废失效限制性股票8万股。
经调整后，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 占目前实际授予总量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 臧志成 | 中国 | 董事长、总经理 | 70.00 | 37.84% | 0.63% |
| 叶 峻 | 中国 | 董事、副总经理 | 14.00 | 7.57% | 0.13% |
| 李怀朝 | 中国 | 董事、副总经理 | 10.00 | 5.41% | 0.09% |
| 核心技术人员及核心业务人员 | 91.00 | 49.19% | 0.81% | ||
| 合计 | 185.00 | 100.00% | 1.65% | ||
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
2、公司原高级管理人员刘德文辞去副总经理职务，曾睿辞去董事会秘书、财务总监的职务，但仍在公司任职。故其股数纳入“核心技术人员和核心业务人员”计算。
（二）第二个归属期归属条件未成就的说明
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并口径营业收入为104,242.53万元，实现归属于母公司股东净利润936.15万元。2023年度，公司未达到首次授予的限制性股票第三个归属期的归属条件。
因此，激励对象首次获授的185万股限制性股票，在第三个归属期的40%（即74万股）限制性股票取消归属，并作废失效，不可递延至以后年度。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为82万股。
四、公司首次授予的限制性股票第三个归属期归属条件未成就对公司的影响
公司第一期限制性股票激励计划第三个归属期未满足归属条件而取消作废，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会对公司管理团队的勤勉尽职产生重大不利影响，程序正当、合法。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期未满足归属条件，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票第三个归属期取消归属，并作废失效。该事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师事务所法律意见书的结论意见
凯龙高科第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期未满足归属条件及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；凯龙高科本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、上海国瓴律师事务所出具的《关于凯龙高科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见》。特此公告。
凯龙高科技股份有限公司董事会2024年4月25日